中信建投证券股份有限公司

　　关于上海桑锐电子科技股份有限公司

　　股票发行合法合规的意见

　　主办券商

　　(住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼)

　　二零一六年四月

　　目录

　　目录......2

　　一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明......3

　　二、关于公司治理规范性的说明......3

　　三、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的说明.....................................................................................................................4

　　四、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的说明......4

　　五、发行过程及结果的合法合规性说明......5

　　六、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的说明......7

　　七、关于公司是否规范履行了信息披露义务的说明......12

　　八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...............................................................................................................................12

　　九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理......14

　　十、关于本次股票发行不存在股份代持的情况说明......15

　　十一、本次股票发行不涉及估值调整条款......15

　　十二、本次股票发行不存在持股平台参与认购的情况......15

　　十三、关于公司本次股票发行的结论性意见......15

　　中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“主办券商”)作为上海桑锐电子科技股份有限公司(以下简称“桑锐电子”、“发行人”或“公司”)本次股票发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：

　　一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”本次发行前，截至股权登记日即2016年3月31日，发行人股东共计11名，包括8名自然人股东、2名合伙企业股东、1名法人股东；本次发行后，发行人股东共计23人，涉及新增股东12名，新增股东包括4名自然人股东、1名私募投资基金、7名法人股东。

　　综上，主办券商认为，桑锐电子本次发行前股东为11名，公司本次发行后股东为23名，股东人数累计未超过200人，且发行对象均符合《管理办法》第三十九条的规定，以上情况均符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

　　二、关于公司治理规范性的说明

　　中信建投审阅了桑锐电子的公司章程，对桑锐电子股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件，以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。

　　经核查，桑锐电子依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；桑锐电子建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，

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　　从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　经核查，本次发行经公司董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。

　　综上，主办券商认为，桑锐电子制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

　　三、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的说明

　　关于股票发行定价方式的说明：本次股票发行定价为14.12元/股，该价格主要参考公司所处行业发展前景、公司成长性、近期行业平均市盈率等因素，并考虑了公司业务的成长性与未来盈利空间后确定。

　　关于定价过程公正、公平的说明：公司就本次发行已向发行对象进行了详细说明，使投资者充分了解公司的发展情况和发展方向，对公司有比较清晰的认识，得到投资者的认可和参与。

　　关于定价结果合法有效的说明：公司与发行对象签署相关附生效条件的《股份认购协议》，系各方真实意思表示，内容真实有效，对公司及发行对象具有法律约束力。

　　综上，主办券商认为桑锐电子股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的说明

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　　根据《股票发行公告》及现有股东的书面说明，桑锐电子本次股票发行在册股东均自愿放弃股份优先认购权。同时，现有股东承诺在本次发行完成前不对外转让所持有的公司股份。

　　综上，主办券商认为，桑锐电子本次股票发行现有股东自愿放弃优先认购权符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

　　五、发行过程及结果的合法合规性说明

　　本次股票发行的过程概要：桑锐电子分别于2016年3月11日、2016年3月18日和2016年4月2日召开了第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议和2016年第一次临时股东大会，三次会议最终审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于更正的议案》，并授权公司董事会办理本次股票发行事宜。2016年4月5日，公司对外公告了《股票发行认购公告》，拟面向符合投资者适当性要求的投资者发行股票。于2016年4月11日(含当日)至2016年4月13日(含当日)，各认购人缴纳认购款并进行股份认购。

　　因部分投资者无法在规定的缴款期限截止日前将全部认购资金存入公司指定账户，经协商一致，公司决定延长缴款期限截止日。2016年4月13日，公司于股转系统公开披露了《关于股票发行延期认购公告》，公告了将本次发行的缴款时间延长至2016年4月15日止。

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月19日出具大信验字[2016]第4-00021号《验资报告》。本次股票发行的具体过程如下：

　　(一)董事会

　　桑锐电子于2016年3月11日召开了第一届董事会第二次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于上海桑锐电子科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及变更股票转让方式相关事宜的议案》、《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

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　　发行方案披露后，公司与现有股东协商后决定不需要在公司章程中增加“公司在定向发行股票时，公司现有股东无优先认购权”条款。因此履行程序修改发行方案，同时拟延期召开股东大会。

　　桑锐电子于2016年3月18日召开了第一届董事会第三次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于修改的议案》、《关于更正的议案》、《关于延迟召开2016年第一次临时股东大会的议案》，将上述涉及在公司章程中增加“公司在定向发行股票时，公司现有股东无优先认购权”条款的内容删除。

　　(二)股东大会

　　桑锐电子于2016年4月2日召开了2015年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东共11人，代表公司股份26,054,400股，占公司总股本的92%。

　　本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了《关于上海桑锐电子科技股份有限公司股票发行的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及变更股票转让方式相关事宜的议案》。

　　经核查，桑锐电子第一届董事会第二次会议、桑锐电子第一届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会会议审议本次发行相关事宜不涉及关联交易，不存在需回避表决的情形。董事会、股东大会的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。

　　(三)缴款及验资

　　1、缴款

　　2016年4月5日，桑锐电子在全国中小企业股份转让信息披露平台披露了《股票发行认购公告》，2016年4月11日(含当日)至2016年4月13日(含当日)，各认购人缴纳认购款，进行股份认购。

　　因部分投资者无法在规定的缴款期限截止日前将全部认购资金存入公司指定账户，经协商一致，公司决定延长缴款期限截止日。2016年4月13日，公司

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　　于股转系统公开披露了《关于股票发行延期认购公告》，公告了将本次发行的缴款时间延长至2016年4月15日止。

　　经核查，主办券商认为，公司延长缴款期限截止日已及时履行披露义务，程序上符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，且不存在损害公司和投资者利益的情况。

　　2、验资

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月19日出具的大信验字[2016]第4-00021号《验资报告》，经审验：“截至2016年4月14日止，贵公司已收到缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币5,520.92元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。”

　　综上，主办券商认为，桑锐电子本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

　　六、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的说明

　　根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

　　根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

　　根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

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　　根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

　　本次股票发行对象包括8名机构投资者，4名自然人投资者，共计12名股票发行对象。本次股票发行对象的基本情况如下：

　　本次股票发行的自然人投资者基本情况如下：

　　序号 姓名 身份证号 国籍

　　1 朱建国 32090219810808801X 中国

　　2 宋城浩 330624198411132419 中国

　　3 许兆婷 230104198605050220 中国

　　4 毛勇 510103196812240010 中国

　　根据4名自然人投资者股转系统证券账户开户证券营业部出具的《证券账户信息表》、《适格投资者证明》或其他证明文件，本次发行对象中的4名自然人投资者均已开通股转系统证券账户和交易权限；根据上述自然人投资者填写的《个人投资者基本情况和关联关系调查问卷》及相关证明文件，并经主办券商核查，上述自然人投资者均系满足《投资者适当性管理细则》的合格投资者。

　　本次股票发行的机构投资者包括7名证券公司和1名私募投资基金。其中7名证券公司参与认购均为获取做市库存股。上述机构投资者基本情况如下：

　　(1)西部证券股份有限公司

　　企业名称 西部证券股份有限公司

　　住所 西安市新城区东新街232号信托大厦

　　法定代表人 刘建武

　　企业类型 股份有限公司(上市)

　　注册资本 279,556.962万人民币

　　成立日期 2001年1月9日

　　统一社会信用 91610000719782242D

　　代码/注册号

　　经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

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　　证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代

　　销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经

　　相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据全国中小企业股份转让系统于2014年06月24日核发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]725号)，西部证券股份有限公司已取得做市业务资格。

　　(2)中信证券股份有限公司

　　企业名称 中信证券股份有限公司

　　住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　法定代表人 张佑君

　　企业类型 股份有限公司(上市)

　　注册资本 1,211,690.84万人民币

　　成立日期 1995年10月25日

　　统一社会信用 914403001017814402

　　代码/注册号

　　证券经纪(限山东盛河南盛浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；

　　证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与

　　经营范围 保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货

　　公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市(有效期至2018年

　　02月05日)。

　　根据全国中小企业股份转让系统于2014年06月24日核发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]723号)，中信证券股份有限公司已取得做市业务资格。

　　(3)广发证券股份有限公司

　　企业名称 广发证券股份有限公司

　　住所 广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

　　法定代表人 孙树明

　　企业类型 股份有限公司

　　注册资本 762,108.77万人民币

　　成立日期 1994年01月21日

　　统一社会信用 222400000001337

　　代码/注册号

　　证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

　　证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基

　　经营范围 金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据全国中小企业股份转让系统于2014年07月22日核发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]928号)，广发证券股份有限公司已取得做市业务

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　　资格。

　　(4)万联证券有限责任公司

　　企业名称 万联证券有限责任公司

　　住所 广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

　　法定代表人 张建军

　　企业类型 有限责任公司

　　注册资本 428,759万元人民币

　　成立日期 2001年08月23日

　　统一社会信用 914401017315412818

　　代码/注册号

　　证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理;融资融券；为期货公司提供中

　　间介绍业务(限证券公司)；机构证券自营投资服务；与证券交易、证券投

　　经营范围 资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；代销金

　　融产品。

　　根据全国中小企业股份转让系统于2014年07月22日核发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]931号)，万联证券有限责任公司已取得做市业务资格。

　　(5)中信建投证券股份有限公司

　　企业名称 中信建投证券股份有限公司

　　住所 北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人 王常青

　　企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册资本 610,000万人民币

　　成立日期 2005年11月02日

　　统一社会信用代 91110000781703453H

　　码/注册号

　　证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

　　证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期

　　货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼

　　经营范围 业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至2016年07月08日)；

　　股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。(依法

　　须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　根据全国中小企业股份转让系统于2014年07月11日核发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]847号)，中信建投证券股份有限公司已取得做市业务资格。

　　(6)华金证券有限责任公司

　　企业名称 华金证券有限责任公司

　　住所 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层

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　　法定代表人 宋卫东

　　企业类型 有限责任公司(国内合资)

　　注册资本 245,500万人民币

　　成立日期 2000年9月11日

　　统一社会信用 91310000132198231D

　　代码/注册号

　　证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，

　　证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，

　　经营范围 证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据全国中小企业股份转让系统于2015年07月08日核发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2015]3388号)，华金证券有限责任公司已取得做市业务资格。

　　(7)第一创业证券股份有限公司

　　企业名称 第一创业证券股份有限公司

　　住所 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

　　法定代表人 刘学民

　　企业类型 股份有限公司(未上市)

　　注册资本 197,000万人民币

　　成立日期 1998年1月12日

　　统一社会信用 440301103180610

　　代码/注册号

　　证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

　　证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融

　　经营范围 券；代销金融产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

　　容开展经营活动。)

　　根据全国中小企业股份转让系统于2015年8月12日核发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2015]5171号)，第一创业证券股份有限公司已取得做市业务资格。

　　(8)觉恒1号-国道新三板投资基金

　　根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》，并经中信建投核查，觉恒1号-国道新三板投资基金系股权投资基金(登记编号为SD7105)，成立时间是2015年11月26日；备案时间是2015年12月14日；基金管理人是国道资产管理(上海)有限公司(登记编号为P1002414)；运作状态是正在运作。中信建投认为，觉恒1号-国道新三板投资基金为私募投资基金，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金

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　　管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求在基金业协会备案。符合《投资者适当性管理细则》第四条之规定。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，公司定向发行的特定对象包括：1、公司股东；2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　桑锐电子本次股票发行的对象包括4自然人投资者、7名证券公司、1名私募股权基金。经核查其分别提供的相关资料、发行对象名下证券资产以及相关证券投资经验，本次股票发行对象均符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条和第六条的规定。

　　综上，主办券商认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有认购本次发行股票的主体资格。

　　七、关于公司是否规范履行了信息披露义务的说明

　　桑锐电子在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

　　桑锐电子本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

　　中信建投负责桑锐电子的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，桑锐电子满足定期报告和临时公告等信息披露的要求，本次股票发行过程中，公司按要求披露董事会决议、股东大会决议及股票发行方案等文件。

　　综上，桑锐电子在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

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　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和自律规则的规定，中信建投对发行人现有股东及发行对象中是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查，核查情况及核查结果如下：

　　(一)核查方式

　　通过查验企业营业执照、工商登记信息、公司章程、合伙人协议、委托管理协议、发行人现有股东及发行对象说明以及中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息、中国证券投资基金业协会官方网站查询等方式，对发行人现有股东以及发行对象是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查。

　　(二)现有股东核查情况

　　桑锐电子在册股东中共有1名法人股东、2名合伙企业股东：

　　1、南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》，并经中信建投核查，南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)系股权投资基金(登记编号为SD1930)，成立时间是2011年4月13日；备案时间是2014年4月9日；基金管理人是深圳同创伟业资产管理股份有限公司(登记编号为P1001165)；托管人是招商银行股份有限公司；运作状态是正在运作。中信建投认为，南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求在基金业协会备案。

　　2、青岛金石灏汭投资有限公司

　　经中信建投核查，青岛金石灏汭投资有限公司为金石投资有限公司的全资子公司，根据《青岛金石灏汭投资有限公司章程》，青岛金石设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；青岛金石灏汭投资有限公司股东均依照公司章程行使股东权利、参与公司重大事

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　　项决策；青岛金石灏汭投资有限公司的资产均由青岛金石自行管理并合法拥有相关权益，并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理；青岛金石灏汭投资有限公司设立的目的主要是进行投资，未参与募集设立或管理私募投资基金。中信建投认为，青岛金石灏汭投资有限公司并非以非公开方式募集资金设立，未从事管理其他私募投资基金业务，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求办理备案或登记手续。

　　3、北京禹世恒通投资管理中心(有限合伙)

　　根据基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》(登记编号为P1013973)，并经中信建投核查，北京禹世恒通投资管理中心(有限合伙)系私募基金管理人，成立时间是2012年3月27日，登记时间是2015年5月21日，管理基金类型是创业投资基金。中信建投认为，北京禹世恒通投资管理中心(有限合伙)已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求办理私募投资基金管理人登记手续。

　　桑锐电子的其他股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。

　　(三)发行对象核查情况

　　本次认购的12名对象中，觉恒1号-国道新三板投资基金属于私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，其余4名自然人投资者和7名证券公司不属于私募基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金监督管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定履行登记或备案程序。

　　九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理

　　本次股票发行股份不符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，所以不适用股份支付准则进行会计处理。

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　　十、关于本次股票发行不存在股份代持的情况说明

　　参与本次股票发行的7名证券公司和4名自然人投资者均已出具《关于本次认购股份不存在代持情形的承诺函》，确认本次认购桑锐电子股份的资金来源为自有资金，将认购资金投入桑锐电子、认购桑锐电子股份不存在法律障碍，且不存在代他人持股、委托持股、信托持股或其他利益安排情形；参与本次股票发行的私募投资基金的基金管理人也出具《关于本次认购股份不存在代持情形的承诺函》，确认本次认购桑锐电子股份的资金来源为其在管的私募基金，将认购资金投入桑锐电子、认购桑锐电子股份不存在法律障碍，且不存在代他人持股、委托持股、信托持股或其他利益安排情形。

　　十一、关于发行对象与主办券商的关联关系的意见

　　作为桑锐电子项目的主办券商，中信建投同时参与本次股票发行成为其做市商。中信建投严格遵循《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》的相关规定，做市业务与推荐挂牌业务在机构、人员、账户、资金上严格分离，相关风险控制与合规管理等内部控制制度得到有效执行。

　　十二、本次股票发行不涉及估值调整条款

　　根据《发行方案》、《股份认购协议》、桑锐电子及其股东承诺并经主办券商核查，本次股票发行中，桑锐电子及其股东不存在与认购对象签订任何对赌协议的情况。

　　十三、本次股票发行不存在持股平台参与认购的情况

　　经核查，本次发行对象中的7名证券公司，均系为公司提供做市服务的做市商；1名私募投资基金，系在中国证券投资基金协会备案的私募基金。主办券商认为，本次发行对象中的机构投资者均不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，均具有实际经营业务，符合投资者适当性管理规定的要求。桑锐电子及其股东不存在设立持股平台参与认购的情况。

　　十四、关于公司本次股票发行的结论性意见

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　　综上所述，主办券商认为桑锐电子本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。

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