[收购]天顺证券：须予披露交易：收购目标公司之全部股权，涉及发行代价股份及股东特别大会通告
时间：2016年05月10日 23:02:00 中财网
此乃要件請即處理
閣下如對本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易
商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有天順證券集團有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通
函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證
券交易商或註冊證券機構或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容
而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：1141）
（認股權證證券代號：1153）
須予披露交易：
收購目標公司之全部股權，涉及發行代價股份
及
股東特別大會通告
本公司謹訂於二零一六年五月二十七日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔謝斐道238
號香港諾富特世紀酒店大堂低座3號宴會廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」），召開
大會之通告載於本通函第20至22頁。
本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會，務
請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並盡快交回本公司之香港股份過戶登
記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓，惟無論如何最
遲須於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任
表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況
下，代表委任表格將被視為已撤銷。
二零一六年五月十一日
* 僅供識別
目錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄－該物業之估值報告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
– i –
釋義
於本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」指買方按照買賣協議之條款及條件並在其規限下收購
待售股份及待售貸款
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「銀行貸款」指目標公司欠付銀行之未償還銀行貸款，於完成時不得
超過185,000,000港元
「董事會」指不時之董事會
「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時間內一般開門辦理業務
的日子（星期六、星期日或公眾假期除外）
「本公司」指天順證券集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公
司，其已發行股份於聯交所主板上市
「完成」指按照買賣協議完成收購事項
「代價股份」指本公司將根據買賣協議之條款按發行價向賣方（或按
賣方指示）配發及發行的1,300,000,000股股份
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
– 1 –
釋義
「香港附屬公司」指進鴻有限公司，為目標公司之全資附屬公司及於香港
註冊成立之有限公司
「獨立第三方」指據董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，為
按照上市規則獨立於本公司及本公司關連人士的第
三方之任何人士或公司，以及彼等各自的最終實益擁
有人
「發行價」指
發行價每股代價股份0.14港元
「最後實際可行日期」指二零一六年五月六日，即就確定本通函所載若干資料
而言之最後實際可行日期
「上市規則」指
聯交所證券上市規則
「中國」指
中華人民共和國
「承兌票據」指買方將就結算待售股份及待售貸款的部分代價而簽
署的協定形式的本金額為29,000,000港元之承兌票據
「該物業」指
位於香港九龍林肯道2號之物業
「買方」指
Gold Mission Limited，買賣協議之買方，為於英屬處
女群島註冊成立之有限公司及本公司之全資附屬公
司
「買賣協議」指賣方與買方就買賣待售股份及待售貸款訂立的日期
為二零一六年三月四日之買賣協議
「待售股份」指目標公司已發行股本中一(1)股股份，為目標公司於
最後實際可行日期之全部已發行股本
– 2 –
釋義
「待售貸款」指目標公司於完成時或之前任何時間欠付賣方及其聯
繫人或所產生的所有義務、負債及債務（不論實際、
或然或遞延，亦不論於完成時是否到期應付）
「股東特別大會」指本公司將舉行及召開的股東特別大會，以考慮及批准
收購事項及其項下擬進行之交易，包括配發及發行代
價股份
「股東」指股份持有人
「購股權」指根據本公司採納之購股權計劃已授出或將授出之購
股權
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指
Sky Eagle Global Limited，於英屬處女群島註冊成立
之有限公司，於買賣協議日期為賣方的全資附屬公司
「目標集團」指目標公司及香港附屬公司
「賣方」指中達金融集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有限
公司，其已發行股份於聯交所主板上市
「認股權證」指本公司於二零一六年二月十二日發行的以認購價每
股新股份0.10港元（可予調整）認購新股份之認股權證
「港元」指港元，香港法定貨幣
「%」指百分比
– 3 –
董事會函件
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：1141）
（認股權證證券代號：1153）
執行董事：註冊辦事處：
林月和女士（主席） Clarendon House
吳國樑先生（行政總裁）
2 Church Street
譚德華先生
Hamilton HM 11
Bermuda
獨立非執行董事：
陳筠栢先生總辦事處及香港主要營業地點：
蕭芝荑先生香港灣仔
蕭兆齡先生港灣道23號
鷹君中心
9樓903室
敬啟者：
須予披露交易：
收購目標公司之全部股權，涉及發行代價股份
及
股東特別大會通告
緒言
茲提述本公司日期為二零一六年三月四日有關本公司一方的須予披露交易之公
告。於二零一六年三月四日，買方（為本公司之全資附屬公司）與賣方就買方以總代價
218,000,000港元收購待售股份及待售貸款而訂立買賣協議。
* 僅供識別
– 4 –
董事會函件
按照買賣協議所預計向賣方配發及發行代價股份須待於股東特別大會上尋求股東
批准及授出特別授權後，方可作實。
本通函旨在向閣下提供有關收購事項之資料及股東特別大會通告。
買賣協議
日期：二零一六年三月四日（交易時段後）
訂約方： (1) 賣方
(2) 買方
賣方為於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市，股份代
號為572。據董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，除賣方與本公司有部分董事
相同及本集團於最後實際可行日期持有賣方120,576,000股已發行股份外，賣方及其關連
人士均為獨立第三方。賣方連同其附屬公司主要從事
(i)貿易及相關服務；(ii)投資香港上
市證券及物業；及(iii)香港放債業務。
買方為本公司之全資附屬公司及於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要從事
投資控股。
將予收購之資產：
根據買賣協議，買方已有條件同意收購而賣方已有條件同意出售
(i)待售股份，即目
標公司已發行股本中一(1)股股份，為目標公司於最後實際可行日期的全部已發行股本；
及(ii)待售貸款約214,000,000港元。
– 5 –
董事會函件
目標公司為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。目標公司擁
有香港附屬公司之100%股權，而香港附屬公司持有該物業。目標集團的唯一重大資產為
該物業。目標集團亦持有該物業若干傢俬及裝置，但並無其他房地產。
代價：
收購事項之總代價為218,000,000港元，須由買方按以下方式支付：
(a)
7,000,000港元（即按金（「按金」）及買賣待售股份及待售貸款的代價之部分付
款）已由買方於買賣協議簽署日期起十個營業日內支付予賣方；
(b)
182,000,000港元須由買方透過促使本公司於完成時按發行價每股代價股份
0.14港元向賣方配發及發行1,300,000,000股代價股份而支付；及
(c)
餘額29,000,000港元須由買方透過於完成時向賣方發行本金額為29,000,000
港元之承兌票據而支付。
代價乃由買賣協議訂約方參考（其中包括）(i)該物業的物業估值403,000,000港元；
及(ii)於完成時目標公司的未償還銀行貸款不得超過185,000,000港元，按公平原則磋商後
釐定。董事（包括獨立非執行董事，但不包括譚德華先生及蕭兆齡先生，彼等亦為賣方之
董事）認為，收購事項之代價屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東之
整體利益。
該物業已就目標公司欠付銀行的目標公司銀行貸款以大眾銀行（香港）有限公司為
受益人進行按揭及第二次按揭。於最後實際可行日期，未償還的銀行貸款約
184,660,000
港元。
– 6 –
董事會函件
該物業的估值由本公司獨立測量師戴德梁行有限公司進行，估值日期為二零一六
年三月四日。估值師透過參考市場上所報類似地點可資比較市場交易，採用比較法對該
物業進行估值。該物業的估值報告已作為附錄加入本通函中。
如完成未按照買賣協議之條款發生，賣方須於此後
5個營業日內將按金悉數退還予
買方。
代價股份
發行價每股代價股份0.14港元較：
(a)
於二零一六年三月四日（即買賣協議日期）聯交所所報收市價每股股份0.142
港元折讓約1.41%；
(b)
截至二零一六年三月三日止最後連續五個交易日（包括該日）聯交所所報平均
收市價每股股份0.142港元折讓約1.41%；
(c)
每股股份資產淨值約每股股份0.176港元（按本公司於二零一五年九月三十日
的未經審核資產淨值約2,229,759,000港元及於二零一六年二月二十九日已發
行12,659,524,952股股份計算）折讓約20.45%；及
(d)
於最後實際可行日期聯交所所報收市價每股股份0.194港元折讓約27.84%。
發行價乃由買方與賣方參考現行市價及現行市況，按公平原則磋商後釐定。董事
（包括獨立非執行董事，但不包括譚德華先生及蕭兆齡先生，彼等亦為賣方之董事）認
為，發行價屬公平合理，並符合股東之整體利益。按於二零一六年三月四日聯交所所報
收市價每股股份0.142港元計算，
1,300,000,000股代價股份於二零一六年三月四日之市場
價值約184,600,000港元。
– 7 –
董事會函件
配發及發行代價股份須於股東特別大會上獲股東通過普通決議案，批准及授權買
賣協議及其項下擬進行之交易（包括但不限於根據特別授權配發及發行代價股份）後，方
可作實。
將予配發及發行的1,300,000,000股代價股份（假設於完成前不會發行或購回新股
份）將相當於本公司現有已發行股本約10.23%及經配發及發行代價股份而擴大的本公司
已發行股本約9.28%。
代價股份一經配發及發行，將彼此之間及與代價股份配發及發行當日之已發行股
份在所有方面具有同等地位。
股權架構變動
假設自最後實際可行日期起至完成日期並無配發及發行本公司新股份，本公司股
權架構因發行及配發代價股份而出現之變動如下：
股東於最後實際可行日期及緊接完成前
已發行股份數目概約百分比
緊隨完成後
已發行股份數目概約百分比
中國軟實力科技集團有
林海四
賣方
其他股東
限公司
2,749,935,829
2,106,000,000
–
7,856,320,737
21.65%
16.57%
–
61.80%
2,749,935,829
2,106,000,000
1,300,000,000
7,856,320,737
19.63%
15.03%
9.28%
56.06%
總計：
12,712,256,566 100.00% 14,012,256,566 100.00%
– 8 –
董事會函件
承兌票據
承兌票據的條款乃按公平原則磋商，其主要條款概述如下：
發行人
買方
本金額
29,000,000港元
利息
承兌票據將按每年2%之利率計息。利息須每半年期後支付。
利率乃參考金融機構的貸款利率，按公平原則磋商後釐定。鑒於承兌票據之本金額
與收購事項之總代價相比較小，且金融機構按揭貸款之貸款利率一般介乎
2%至5%，本
公司認為，承兌票據之利率每年
2%屬公平合理。
到期日
承兌票據發行日期起兩年固定期間。
提早償還
買方可向賣方發出十個營業日的事先書面通知，選擇全部或部分提早償還本金額
為1,000,000港元或其完整倍數的承兌票據，連同應計未償還的利息。
– 9 –
董事會函件
可轉讓性
承兌票據可按1,000,000港元或其完整倍數的本金額轉讓。
條件
收購事項須待下列條件達成後，方可作實：
(a)
買方合理滿意盡職審查的結果，，尤其是買方可能合理認為適當的對目標集團
的資產、負債、經營及事務之檢討；
(b)
買方合理相信該物業不存在所有權瑕疵，且不附帶所有產權負擔；
(c)
賣方出示書面證據，令買方相信目標公司的所有債務及負債（不包括待售貸
款及銀行貸款（不得超過185,000,000港元）及於目標公司日常業務過程中收
到並獲買方接受的其他正常應計費用及已收按金）已履行、解除、豁免或清
償；
(d)
買方、賣方及目標公司就買賣協議及其項下擬進行之交易所需取得的所有必
要同意及批准，已取得並維持十足效力；
(e)
(i) （如需要）根據上市規則有權投票且毋須放棄投票的賣方股東，於賣方
將召開及舉行的股東大會上通過必要的普通決議案，以批准買賣協議
及其項下擬進行之交易，且賣方根據上市規則及╱或其他適用法律及
法規須取得的所有其他同意及行為已取得及完成，或（視情況而定）已
就遵守任何相關規則從聯交所取得相關豁免；
– 10 –
董事會函件
(ii)
（如需要）根據上市規則有權投票且毋須放棄投票的股東，於本公司將
召開及舉行的股東大會上通過必要的普通決議案，以批准買賣協議及
其項下擬進行之交易（包括但不限於配發及發行代價股份），且買方根
據上市規則及╱或其他適用法律及法規須取得的所有其他同意及行為
已取得及完成，或（視情況而定）已就遵守任何相關規則從聯交所取得
相關豁免；
(f)
賣方根據買賣協議作出的保證在所有方面仍然真實、準確及完整；
(g)
賣方及本公司按照上市規則規定寄發有關收購事項之通函；
(h)
買方合理相信，自買賣協議日期起，並無出現有關目標公司的任何重大不利
變動；及
(i)
聯交所批准代價股份上市及買賣。
買方可隨時全權酌情書面豁免上文所載條件(a)、(b)、(f)及╱或(h）。上文所載其他
條件不可豁免。買方現時無意豁免任何條件。如上文所載條件未於二零一六年七月十五
日或之前或賣方與買方可能書面協定的較遲日期（「最後截止日期」）達成，待按金退還
後，買賣協議將告失效及終止，此後任何一方不得採取任何行動請求賠償損失或強制要
求特定履行或任何其他權利及補救。
– 11 –
董事會函件
截至最後實際可行日期，上述條件概無達成。
完成
完成預期於上述條件達成（或獲豁免）後第五個營業日（或買賣協議各方可能書面協
定的較遲日期）發生。
於完成後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，而目標集團的財務業績將
綜合入本集團。
目標集團及該物業之資料
目標公司為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。目標公司為
香港附屬公司全部股權之法定及實益擁有人，而香港附屬公司持有該物業。緊接訂立買
賣協議前，目標公司由賣方持有
100%股權。緊隨完成後，買方將於目標公司的全部已發
行股本中擁有權益，而賣方將不再於目標公司中擁有任何權益。
香港附屬公司現時持有位於香港九龍林肯道2號之該物業。該物業為一幢房屋，樓
面面積約6,702平方呎及可銷售面積約6,659平方呎。該物業包括一幢
3層高花園屋，地下
有一座游泳池，配有內部樓梯及一部升降機。該物業現時用作住宅用途，物業附有一份
租賃協議，月租金為
450,000港元。根據土地查冊記錄，該物業於二零一零年被香港附屬
公司收購，代價為
160,000,000港元。
– 12 –
董事會函件
香港附屬公司之財務資料載列如下：
截至截至截至
二零一三年二零一四年二零一五年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
止年度止年度止年度
港元港元港元
（經審核）（經審核）（未經審核）
除稅前溢利
21,496,871 1,361,933 41,017,000
除稅後溢利
21,496,871 1,361,933 41,017,000
資產淨值
161,548,846 162,910,779 203,928,000
目標公司之財務資料載列如下：
截至截至截至
二零一三年二零一四年二零一五年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
止年度止年度止年度
港元港元港元
（經審核）（經審核）（未經審核）
除稅前虧損不適用
11,100 303,000
除稅後虧損不適用
11,100 303,000
虧絀淨額不適用
11,092 314,000
香港附屬公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的溢利較截至二零一三年
十二月三十一日止年度減少，主要是由於截至二零一四年十二月三十一日止年度該物業
的公平值重估收益減少所致。香港附屬公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的溢
利較截至二零一四年十二月三十一日止年度增加，主要是由於截至二零一五年十二月
三十一日止年度該物業的公平值重估收益所致。
目標集團於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度並無錄得任何收
入。目標集團於截至二零一五年十二月三十一日止年度錄得收入約
450,000港元。目標集
團於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之溢利主要為該
物業的公平值重估收益。
– 13 –
董事會函件
目標公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度之
虧損主要由於行政成本及開支所致。
該物業的估值報告已作為附錄加入本通函。
進行收購事項之理由
本公司及其附屬公司主要從事商品供應及採購、提供經紀服務及證券孖展融資、提
供期貨及期權合約買賣服務、提供融資、證券投資及房地產業務。
董事一直積極物色適當的投資機會，以增加股東回報。鑒於該物業的估值，董事會
認為，收購事項為適當的投資機會。該物業存在租賃協議，將為本集團帶來穩定收入。
儘管全球經濟環境不確定性導致香港物業市場近期波動，董事會認為，該市場仍然
存在投資機會，本地銀行利率仍然維持在較低水平。鑒於該物業未來具備升值潛力，且
收購事項不會產生即時重大現金流出，董事會認為，現時為投資該物業的適當時機。
董事（包括獨立非執行董事，但不包括譚德華先生及蕭兆齡先生，彼等亦為賣方之
董事）認為，買賣協議之條款及條件屬公平合理，並符合股東之整體利益。
責任聲明
本通函載有遵照上市規則提供之內容，以提供關於本集團之資料，董事共同及個別
對此承擔責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資
料在所有重大方面均屬準確及完整且並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，
致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
– 14 –
董事會函件
股東特別大會
本公司謹訂於二零一六年五月二十七日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔謝斐
道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座3號宴會廳舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過
股東特別大會通告所載決議案，召開大會之通告載於本通函第
20至22頁。
本通函隨附股東特別大會之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會，務
請按照代表委任表格上印備之指示填妥表格，並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分
處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓，惟於任何情況下須
於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間至少48小時前交回。填妥及交回代表委任表
格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況
下，代表委任表格將被視為已撤銷。
據董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，並無股東於收購事項中擁有不同
於其他股東的重大利益及須於股東特別大會上放棄投票。
推薦意見
董事會（不包括譚德華先生及蕭兆齡先生，彼等亦為賣方之董事，並已就相關董事
會決議案放棄投票）認為，收購事項以及配發及發行代價股份及其項下擬進行之交易符
合本公司及股東之整體利益，因此推薦股東投票贊成股東特別大會通告所載擬提呈普通
決議案。
此致
列位股東台照
及僅供認股權證及購股權持有人參考
承董事會命
天順證券集團有限公司
主席
林月和
二零一六年五月十一日
– 15 –
附錄該物業之估值報告
以下為獨立估值師戴德梁行有限公司就該物業於二零一六年三月四日之估值而編製以供
載入本通函之函件全文及估值證書：
香港
中環
康樂廣場1號
怡和大廈16樓
敬啟者：
關於：九龍九龍塘林肯道
2號（「該物業」）
指示、目的及估值日期
茲提述吾等獲閣下指示為貴公司對該物業進行市場估值。吾等確認已進行視
察，作出相關查詢及搜索，並取得吾等認為屬必要的其他資料，以向閣下提供吾等就
該物業於二零一六年三月四日（「估值日期」）的價值之意見。
估值基準
吾等對該物業之估值為其市場價值，按照香港測量師學會頒佈的香港測量師學會
估值準則（二零一二年版），市場價值的定義為「自願買家與自願賣家於估值日期經適當
推銷後達成資產或負債交易之公平交易估計金額，而雙方乃在知情、審慎及不受強迫之
情況下進行交易」。
– 16 –
附錄該物業之估值報告
估值假設
吾等的估值不包括因特殊條款或情況引致之估值漲價或跌價，如特殊融資、售後租
回安排、任何與該銷售有關的人士所授予的特別代價或優惠，或任何特別價值因素。
吾等之估值並無考慮該物業有任何抵押、按揭或欠負債項，亦無考慮在出售成交時
可能產生之任何開支或稅項。除另有說明者外，吾等假設該物業概無涉及可能影響其價
值之任何產權負擔、限制及支銷。
估值方法
吾等採用直接比較法對該物業估值，假設將該物業以現況出售，並參考相關市場上
已有的可資比較銷售交易，或（如適用）將物業所得租金收入資本化，並就該物業的復歸
收入潛力作出適當撥備。
在對該物業估值時，吾等已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則第五章及
香港測量師學會頒佈的香港測量師學會估值準則（二零一二年版）所載之規定。
資料來源
吾等在極大程度上依賴貴公司向吾等提供的有關規劃批准、法定通知、地役權、
租期、物業識別、佔用詳情、樓面面積及所有其他相關事宜的資料，並已接受吾等獲提供
的相關意見。尺寸及量度基於貴公司向吾等提供的文件副本或其他資料，因此僅為約
數。並無進行實地測量。
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附錄該物業之估值報告
土地租期
在對該物業估值時（其政府租契已於一九九七年六月三十日前屆滿），吾等已考慮
到，根據英國政府和中華人民共和國政府關於香港問題的聯合聲明附件三及新界土地契
約（續期）條例所載條文，該租契已續期至二零四七年六月三十日，毋須繳納地價，由續
期日期起每年須繳納應課差餉租值3%的地租。
業權調查
吾等並未獲提供有關該物業的業權文件副本，但已在土地註冊處進行查詢。然而，
吾等並無搜索正本，以核實所有權或確定是否存在任何修訂。所有文件僅用作參考，而
所有尺寸、量度及面積均為約數。
實地視察
吾等的估值師Stephanie Chong女士已於二零一六年二月視察該物業外部。然而，吾
等並無進行任何結構測量，但在視察過程中，吾等並無發現任何嚴重損壞。因此，吾等不
能匯報該物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構瑕疵。吾等並無對任何設施進行測試。
隨附吾等的估值證書。
此致
天順證券集團有限公司
董事會台照
香港
灣仔
港灣道23號
鷹君中心9樓903室
代表
戴德梁行有限公司
黃儉邦
MHKIS, RPS(GP)
估值與顧問服務高級董事
謹啟
二零一六年三月四日
附註：黃儉邦先生為註冊專業測量師（產業組），在香港物業估值方面擁有逾
30年經驗。
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附錄該物業之估值報告
估值證書
物業概況及年期佔用詳情
於二零一六年
三月四日現況下
的市值
九龍九龍塘林肯道
該物業包括一幢3層高花園屋，地該物業已出租，自403,000,000港元
2號下有一座於二零零六年建成的游二零一六年一月
泳池。可通過一部內部樓梯及一部一日起為期1年，
新九龍內地段705號升降機垂直進入。月租為450,000港
元，包括差餉及地
該物業的樓面面積及可銷售面積分租，可選擇按相同
別約6,702平方呎（622.588平方米）租金續期一年。
及6,659平方呎（618.60平方米）。配
套設施的面積如下：
平台
496平方呎（46.097平方米）
天台上層
2,015平方呎（187.165平方米）
花園╱ 8,679平方呎（806.266平方米）
游泳池╱
停車位
目標地段的登記地盤面積為11,169
平方呎（1,037.63平方米）。
該物業根據新九龍內地段705號政
府租契持有，租期於一九九七年六
月三十日屆滿，已合法續期至二零
四七年六月三十日，須每年繳納等
於該物業當時應課差餉租值3%的
地租。
附註：
(1)
該物業的登記擁有人為進鴻有限公司。
(2)
該物業已以大眾銀行（香港）有限公司為受益人進行按揭及第二次按揭。
(3)
該物業屬於日期為二零一五年一月六日的九龍塘分區計劃大綱圖S/K18/19號中的「住宅（丙
類）1」。
– 19 –
股東特別大會通告
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：1141）
（認股權證證券代號：1153）
股東特別大會通告
茲通告天順證券集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一六年五月二十七日（星期
五）上午十一時正假座香港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座3號宴會廳舉
行股東特別大會（「大會」），以考慮及酌情通過本公司下列普通決議案（不論有否修訂）：
普通決議案
「動議
(a) 追認、確認及批准中達金融集團有限公司（）與
Gold
（作為賣方）「賣方」
Mission Limited（為本公司之附屬公司，作為買方）「買方」就以總代價
（）
218,000,000港元買賣Sky Eagle Global Limited之全部股權訂立的日期為二
零一六年三月四日之有條件買賣協議（）
「該協議」（該協議之副本標有「
A」字
樣並提呈大會，及由大會主席簽署以資識別），以及該協議項下擬進行之交
易；
(b) 批准、確認及追認本公司按照該協議的條款及條件按發行價每股代價股份
0.14港元向賣方（或按其指示）配發及發行1,300,000,000股每股面值0.01港元
之新普通股（「代價股份」），以結算買方根據該協議應付的部分代價，以及該
協議項下擬進行之交易；
* 僅供識別
– 20 –
股東特別大會通告
(c)
待香港聯合交易所有限公司批准代價股份上市及買賣後，授予本公司董事
（「董事」）一項特別授權，以根據該協議配發及發行代價股份；及
(d)
授權任何一名或多名董事實施及採取其認為必要、適宜或方便的所有行為及
事宜，簽署所有相關文件（包括加蓋公章（如適用）），以落實該協議及其項下
擬進行之交易，並同意董事認為符合本公司及其股東的整體利益之修改、修
訂或豁免。」
承董事會命
天順證券集團有限公司
主席
林月和
香港，二零一六年五月十一日
附註：
1.
任何有權出席大會及於會上投票的本公司股東，均有權委派他人代表其出席大會並於會上
代其投票。凡持有兩股或以上股份的股東，可委派多於一位代表代其出席大會並於會上代
其投票。受委代表毋須為本公司股東。於投票表決時，股東可親身或委派代表投票。
2.
代表委任文據須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署，如委任人為法團，則須蓋上其法
團印章或由高級職員或獲正式授權的授權人或其他獲授權人士簽署。
– 21 –
股東特別大會通告
3.
代表委任文據及（倘董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證
明該等授權書或授權文件的副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前送達本
公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司的辦事處，地址為香港皇后大道東
183號
合和中心22樓，方為有效。
4.
代表委任文據由其所示的日期作為簽署日期的日期起計十二個月屆滿後，有關文據概視作
無效，惟倘屬續會或在大會或其續會要求進行投票表決，而該大會原於該日期起計十二個
月內舉行則作別論。
5.
倘屬於任何股份的聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可親身或委派代表在大會上
就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一位該等聯名持有人出席大會，則
只有在本公司股東名冊內就有關股份排名首位的上述人士方有權就有關股份投票。
6.
填妥及交回代表委任文據後，股東仍可依願親身出席大會及於會上投票。在此情況下，代
表委任表格將視為已撤銷。
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