当事人：爱建证券有限责任公司（以下简称爱建证券），为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）与广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）重大资产重组项目独立财务顾问，住所：上海市浦东新区。

王建辉，男，1970年8月出生，步森股份与康华农业重大资产重组项目主办人，住址：广东省深圳市。

彭娟娟，女，1973年10月出生，步森股份与康华农业重大资产重组项目主办人，住址：上海市黄埔区。

廖标稳，男，1982年10月出生，步森股份与康华农业重大资产重组项目协办人，住址：江西省南昌市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对爱建证券未勤勉尽责违法违规的行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、爱建证券未审慎核查康华农业的银行存款情况

爱建证券未审慎核查康华农业的银行存款情况，导致未能发现康华农业虚增银行存款，主要表现为：第一，爱建证券向广西桂林漓江农业合作银行榕湖支行函证康华农业基本存款账户的银行存款余额时，对差异62,777,843.86元未采取进一步核查措施；第二，爱建证券未关注到康华农业部分客户提供的银行账号与康华农业记账凭证后附的客户银行账号不一致的情况；第三，康华农业多张股利分配银行进账单加盖印章的日期有明显涂改的痕迹，爱建证券对该异常情况未予关注，未采取进一步的核查措施。

二、爱建证券未审慎核查康华农业营业收入和应收账款情况

爱建证券未审慎核查康华农业营业收入和应收账款情况，导致未能发现康华农业虚增营业收入和应收账款，主要表现为：第一，爱建证券走访康华农业主要客户后，没有将访谈结果与康华农业账面数据进行核对，未对访谈结果的异常情况予以充分关注，未采取进一步的核查措施；第二，爱建证券收到举报且认为康华农业销售异常后，在对康华农业主要客户的访谈过程中未就其具体销售数量和金额进行现场核实。

三、爱建证券在尽职调查中未保持应有的职业谨慎

2014年6月，爱建证券走访康华农业客户南宁市储备粮管理有限责任公司前，告知康华农业要抽查南宁市储备粮管理有限责任公司的凭证。在现场走访时，南宁市储备粮管理有限责任公司事先已将相关资料准备完毕并已签章；2014年8月，爱建证券在收到关于康华农业财务造假的举报，且质控部对康华农业主要客户进行暗访也发现异常后，再次走访康华农业的客户时，仍事先告知康华农业访谈时需要查看对方的存货、收入账及凭证，未保持应有的职业谨慎。

爱建证券在担任步森股份与康华农业重大资产重组项目独立财务顾问的过程中未勤勉尽责，导致未能发现康华农业2011年虚增银行存款163,948,934.50元，虚增应收账款40,502,260.64元，虚增营业收入147,524,498.58元；2012年虚增银行存款309,704,967.33元，虚增应收账款30,008,700.20元，虚增营业收入183,114,299.70元；2013年虚增银行存款418,598,990.80元，虚增应收账款51,870,235.20元，虚增营业收入238,408,819.30元；2014年1月至4月虚增银行存款498,034,904.17元，虚增应收账款5,274,878.00元，虚增营业收入41,289,583.20元的事实。

步森股份与康华农业重大资产重组项目独立财务顾问主办人王建辉、彭娟娟、协办人廖标稳等3人均在《独立财务顾问承诺书》、《独立财务顾问报告》上签字。

以上事实，有相关申报文件、爱建证券工作底稿、当事人询问笔录、工作周报、客户访谈表等证据证明，足以认定。

爱建证券与步森股份一起主动申请撤回重大资产重组申请文件。调查过程中，爱建证券能够积极配合调查工作。

我会认为，爱建证券在担任独立财务顾问的过程中，对康华农业财务数据的尽职调查不充分、未勤勉尽责，未发现康华农业财务造假的问题，导致所制作、出具的文件具有虚假记载，违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第二百二十六条第三款所述“证券登记结算机构、证券服务机构违反本办法规定或者依法制定的业务规则”的情形。上述违法行为，直接负责的主管人员为王建辉、彭娟娟，其他直接责任人员为廖标稳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条、第二百二十六条第三款的规定，我会决定：

一、责令爱建证券改正违法行为，并处以30万元罚款；

二、对王建辉、彭娟娟给予警告，并分别处以10万元罚款；

三、对廖标稳给予警告，并处以8万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　　　

2017年1月9日