[关联交易]印纪传媒：关于房屋租赁暨关联交易的公告

时间：2016年01月05日 11:43:38 中财网

股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016-009



印纪娱乐传媒股份有限公司

关于房屋租赁暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、关联交易概述

（一）交易事项

为满足办公需要，印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
印纪影视娱乐传媒有限公司的下属分子公司（以下简称“下属公司”）此前向公司控
股股东肖文革先生租赁房屋并签订了《房屋租赁合同》。租赁的房屋地址位于北京朝
阳区朝外大街26号A0501、A2501、A2502、B座0501及上海市卢湾区468号1层A室
及2层A、B、C、D、E办公室，租赁面积为3982.77平方米，租赁期限至2022年12
月31日。该项关联交易已在公司2014年11月4日公告的《重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书》中进行了披露。根据《房屋租赁合同》约定，下属公司
于2015年12月31日同公司控股股东肖文革先生续签了《房屋租赁合同》，合同期限
至2018年12月31日，租赁面积仍为3982.77平方米，年租赁金额为 10,155,456.00
元。


由于肖文革先生系公司控股股东，共持有公司股份720,856,720股，占公司总股
本的65.17%，因此上述事项构成关联交易。


2015年12月31日，公司第五届董事会第十四次会议以4票赞成、0票反对、0票
弃权审议通过了此项关联交易。本次关联交易已经全体独立董事事前认可，亦发表了
独立意见；5名关联董事回避表决。


鉴于公司连续12个月内与肖文革发生的关联交易金额超过3000万元且占公司最
近一期经审计净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易
尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。



本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。


二、关联方情况

（一）关联方基本情况

姓名

肖文革

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号码

11010519*******119

住址

北京市朝阳区劲松七区****

通讯地址

北京市朝阳区劲松七区****

是否取得其他国家或地区的居留权

否



（二）与本公司的关联关系

肖文革先生系公司控股股东，共持有公司股份720,856,720股，占公司总股本的
65.17%，同时肖文革先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，上述事项构成关联交易。


三、关联交易标的基本情况

下属公司本次向肖文革先生租赁的房屋地址位于北京朝阳区朝外大街26号A0501、
A2501、A2502、B座0501及上海市卢湾区468号1层A室及2层A、B、C、D、E办公
室。租赁面积为3982.77平方米，，年租赁金额为 10,155,456.00 元。


四、定价政策及定价依据

（一）定价政策

根据合同约定，本房屋租赁期限至2022年12月31日，共分四期，第一期截止2015
年12月31日。本次签署的租赁合同为第二期，租赁期限为2016年1月1日至2018
年12月31日。每次租赁期限满前1个月，将根据租赁房产租金的市场价格协商调整
租金，并签署补充协议确定下一期的租金。


（二）定价依据

下属公司与肖文革的房屋租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商
确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损
害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。


五、交易协议的主要内容

甲方：肖文革，乙方：公司下属公司


（一）租赁房产

甲方合法拥有座落于北京朝阳区朝外大街26号A0501、A2501、A2502、B座0501
及上海市卢湾区468号1层A室及2层A、B、C、D、E办公室

（二）租赁期限

乙方按照本租约的规定，承租该房产作为办公用房，租期自2016年01月01日起
至2022年12月31日止。


（三）租金

1、乙方同意在租赁期限内，第一年至第三年按照合同约定的价格向甲方支付租金，
之后每三年租赁期满1个月前，双方根据该房产租金的市场价格协商调整租金，并签
署补充协议确定接下来三年的租金。


2、租金按季支付，乙方须在每季到期后30个工作日内支付下季度租金。


（四）违约责任

双方同意遵守本租约的规定，如果任何一方违反本合约的规定，应承担违约责任，
给对方造成经济损失的，还应赔偿损失。该损失应经有关政府部门或权威机构确认。


双方同意，乙方有权要求随时解除本租约，不视为违约。


六、关联交易的目的及交易对公司的影响

下属公司向公司控股股东租赁办公场所为满足办公的需要，该日常性关联交易是
客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不
会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联
关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

1、根据《房屋租赁合同》，2015年公司向肖文革总计支付房屋租赁费用
7,433,962.56元；

2、根据本公司非公开发行股票方案，控股股东、实际控制人肖文革拟认购
2,857,142股，认购金额为9,000.00万元。


八、独立董事事前认可意见

1、公司下属公司拟与公司控股股东肖文革续签《房屋租赁合同》是为满足其日常
办公的需要。


2、公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事需回避表决；该项关联交易议
案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法


律、法规、规范性文件的规定。


3、本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


4、我们同意公司将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第
十四次会议审议。


九、独立董事意见

1、公司下属公司与公司控股股东、实际控制人肖文革续签《房屋租赁合》为公司
日常经营的需要；该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。


2、公司下属公司与公司控股股东、实际控制人签订《房屋租赁合同》，公司已遵
照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必
需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决。


3、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审
议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。


据此，我们同意公司下属公司与公司控股股东、实际控制人肖文革签订《房屋租
赁合同》。


十、备查文件

（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

（四）《房屋租赁合同》。




特此公告





印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

2016年1月5日



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