[关联交易]龙力生物:华英证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立..
时间：2016年05月12日 17:00:44 中财网
华英证券有限责任公司
关于
山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
独立财务顾问声明及承诺
华英证券接受龙力生物的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并
出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《备忘录第8号》、《备忘录第13号》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经
审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供龙
力生物全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由龙力生物、交易对方提
供。龙力生物和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对龙力生物全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由龙力生物董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对龙力生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能
够顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读龙力生物董事会发布的关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的
公告和与此相关的法律意见书全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行
了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立
财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行
人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次购买资产之目的使用，不得用作任
何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意
见如下：
目录
独立财务顾问声明及承诺 ............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................................. 4
释义 ................................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................................... 7
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7
（一）总体方案 ............................................................................................................... 7
（二）具体方案 ............................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 16
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 16
（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 17
（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 17
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 17
一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 17
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 18
三、本次交易实施后续事项 ................................................................................................. 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19
五、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 19
释义
公司/上市公司/
龙力生物
指
山东龙力生物科技股份有限公司
快云科技
指
厦门快云信息科技有限公司
兆荣联合
指
兆荣联合（北京）科技发展有限公司
标的公司
指
厦门快云信息科技有限公司或兆荣联合（北京）科技发展有限公司
本次交易预案
指
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易报告书
指
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重组/本次重
大资产重组/本次
交易
指
龙力生物向快云科技股东黄小榕、杨锋及兆荣联合股东张冬、盛勇
发行股份及支付现金购买快云科技100%股权、兆荣联合100%股权
并募集配套资金
交易对方/售股股
东/业绩承诺主体
/认购人
指
黄小榕、杨锋等快云科技全体股东，张冬、盛勇等兆荣联合全体股
东
标的资产/交易标
的
指
快云科技100%股权、兆荣联合100%股权
审计/评估基准日
指
2015年11月30日
定价基准日
指
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即2015年11月
30日；或者本次募集配套资金的定价基准日，即2016年3月11日
《发行股份及支
付现金购买资产
协议》
指
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产协议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、
盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支
付现金购买资产
协议之补充协
议》
指
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、《山东龙力生物科技股份有限公
司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
报告期
指
2013年、2014年和2015年1-11月
独立财务顾问/华
英证券
指
华英证券有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组申请文件》
《备忘录第8号》
指
《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》
《备忘录第13
号》
指
《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告
格式》
股东大会
指
山东龙力生物科技股份有限公司之股东大会
董事/董事会
指
山东龙力生物科技股份有限公司之董事及董事会
监事/监事会
指
山东龙力生物科技股份有限公司之监事及监事会
元
指
人民币元
《发行股份及支
付现金购买资产
协议之补充协议
（二）》
指
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《山东龙力生物科技股份
有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）总体方案
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标
的资产快云科技100%股权和兆荣联合100%股权对价分别为58,000.00万元、
43,500.00万元，合计101,500.00万元。募集配套资金总额合计不超过50,950.00
万元。若按照募集配套资金发行最低价计算，本次交易具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
标的资产
交易对
方
发行股份
支付现金数量
金额（元）
占单一标
的比例
数量（股）
金额（元）
占单一标
的比例
快云科技
黄小榕
208,799,992.17
36.00%
17,709,923
139,200,007.83
24.00%
杨锋
139,199,990.85
24.00%
11,806,615
92,800,009.15
16.00%
小计
347,999,983.02
60.00%
29,516,538
232,000,016.98
40.00%
兆荣联合
张冬
108,749,993.22
25.00%
9,223,918
108,750,006.78
25.00%
盛勇
108,749,993.22
25.00%
9,223,918
108,750,006.78
25.00%
小计
217,499,986.44
50.00%
18,447,836
217,500,013.56
50.00%
合计
565,499,969.46
-
47,964,374
449,500,030.54
-
募集配套资金
交易对方
发行股份
金额（元）
数量（股）
不超过10名其他特定投资者
509,500,000.00
55,927,552
配套资金占标的资产股份对价比
例
90.10%
配套资金占标的资产总对价比例
50.20%
配套资金占标的资产总对价比例为50.20%，未超过100%。根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限
公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支
付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技100%股权，交易价格为
58,000.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%
以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的36.00%，
向杨锋发行的股份占交易对价的24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金
占交易对价的24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的16.00%。
上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公
司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现
金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%股权，交易价格为43,500.00
万元。其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金
方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的25.00%，向盛勇发
行的股份占交易对价的25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价
的25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的25.00%。
2、募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，上市公司拟向包括控股股东、
实际控制人程少博先生在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资
金。除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信
托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
配套资金总额不超过50,950.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的
50.20%。其中44,950.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于
支付交易费用。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵
照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。截至本核查意见
签署日，程少博先生直接持有龙力生物17.95%的股权，为公司的控股股东和实
际控制人。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博先生不参与本
次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发
行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
程少博先生将以现金20,000万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，
占募集资金总额的39.25%。
除程少博先生之外，本次募集配套资金发行尚无其他确定的对象，因而无法
确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
（二）具体方案
1、交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买黄小
榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%
的股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称
“兆荣联合”）100%的股权。其中快云科技交易对价的60%由公司向资产转让方
发行股份的方式支付，交易对价的40%由公司向资产转让方以现金的方式支付；
兆荣联合交易对价的50%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的
50%由公司向资产转让方以现金的方式支付。
同时，公司拟通过向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人
民币50,950.00万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）。
2、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为快云科技100%的股权和兆荣联合100%
的股权。
3、标的资产的价格
经评估，快云科技的评估值为58,784.43万元，协商后交易作价58,000.00
万元；兆荣联合的评估值为44,762.34万元，协商后交易作价43,500.00万元。
4、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司
享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交
易标的资产的价格不因此而作任何调整。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
6、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为快云科技、兆荣联合的现有
股东，快云科技交易对价的60%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的40%
公司将以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的50%公司将以发行股份的方式支
付，交易对价的50%公司将以现金的方式支付，具体情况如下：
序
号
标的资产
交易价格
（万元）
发行股份数量（股）
现金对价（元）
交易对
方
1
快云科技60%股权
34,800
17,709,923
139,200,007.83
黄小榕
快云科技40%股权
23,200
11,806,615
92,800,009.15
杨锋
2
兆荣联合50%股权
21,750
9,223,918
108,750,006.78
张冬
兆荣联合50%股权
21,750
9,223,918
108,750,006.78
盛勇
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
①发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金总额不超过50,950.00万元，发行对象为包括程
少博在内的不超过10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为
一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合
法投资者。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发
行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的
股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
②程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排
A.本次交易前程少博持有上市公司股份的情况
根据上市公司提供的中登深圳分公司查询证明以及公开披露的信息，程少博
于2016年3月1日，通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持
了上市公司股份53.02万股，增持金额476.66万元，本次增持前程少博持有上市
公司股份为8,995.61万股，占总股本比例为17.85%，本次增持完成后，程少博
持有上市公司股份为9,048.63万股，占总股本比例为17.95%。
截至本核查意见出具之日，程少博累计持有上市公司9,048.63万股股票，占
总股本比例为17.95%。
B.本次认购的具体安排
a.本次认购的具体金额及比例
根据程少博与龙力生物于2016年3月11日签订的《股份认购协议之补充协
议（二）》，程少博将认购配套融资20,000万元，占配套融资总额50,950万元的
39.25%。
b.本次认购的发行安排
本次募集配套资金的发行方式为竞价发行，发行底价为9.11元，上市公司
拟向包括程少博在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超
过50,950万元。程少博不参与本次竞价发行的竞价过程，接受最终的竞价结果，
以最终竞价结果的价格认购20,000万元的配套资金。
7、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
龙力生物股票停牌前一个交易日7月7日收盘价为8.24元，发行股份及支
付现金购买资产定价基准日前120个交易日均价的90%为11.79元，前60个交
易日均价的90%为13.59元，前20个交易日均价的90%为14.68元。本次交易
中发行股份及支付现金购买资产的定价为交易双方谈判协商后得出。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个
交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准
日前120个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具
体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
8、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份最大数量的计算方法为：发行股
份数量=配套资金金额/本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
根据标的资产的作价情况及募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计不
超过103,891,926股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会
核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的
数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。
9、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起12
个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
（2）发行股份募集配套资金
程少博认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他
认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，，之后按照
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则
26号》第五十三条要求作出公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
（3）程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
①本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于2016年3月1日增持后持有90,486,316股，其中无限售流通股
22,621,579股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为67,864,737
股。
②上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
程少博于2016年3月1日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次
非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套
资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发
行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行
之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
11、募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币50,950.00万元，拟用于支付受让标的资产
的现金对价及本次交易应由公司承担的交易费用，配套融资金额不超过拟购买资
产交易价格的100%。最终发行数量以各方确定的最终交易价格经公司与募集配
套资金的认购方协商确定。
12、本次交易前滚存未分配润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
13、业绩承诺
（1）快云科技的业绩承诺
黄小榕、杨锋同意对快云科技2015年、2016年、2017年的净利润作出承诺。
相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经
常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以
资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如快云科技届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则黄小榕、杨锋应就
未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购
人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发
行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上
方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（2）兆荣联合的业绩承诺
张冬、盛勇同意对兆荣联合2015年、2016年、2017年的净利润做出承诺。
相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经
常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以
资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如兆荣联合届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则张冬、盛勇应就未
达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购人
支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行
价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方
式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（3）应收账款补偿
如果售股股东未能实现约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在2017会
计年度产生的应收账款承担补偿责任。应收账款补偿与股份补偿为并存关系。
标的公司的主要客户为中国移动、中国电信、百度等行业领先企业，由于中
国移动、中国电信等大客户的预算和支付均需要履行内部相应审批手续，同时，
在相关客户内部出现人员变更时，将有可能出现应收账款账期延长情况。随着标
的公司业务拓展，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的
管理，有可能带来较高的坏账风险。
对应收账款补偿进行约定，有助于保证业绩承诺方所实现业绩的真实性及可
靠性，有助于进一步保证公司运营现金流的持续健康，保护上市公司投资者利益。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权。根据龙力
生物2014年度财务数据（龙力生物、快云科技、兆荣联合2014年度财务数据均
经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目
快云科技
兆荣联合
合计
龙力生物
占比
资产总额与交易
金额孰高
58,000.00
43,500.00
101,500.00
271,693.31
37.36%
资产净额与交易
金额孰高
58,000.00
43,500.00
101,500.00
185,226.02
54.80%
营业收入
1,859.81
6,704.06
8,563.87
75,707.05
11.31%
如上表所示，本次交易的资产净额与交易金额孰高指标达到重大资产重组标
准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发
行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向上市公司控股股东及实际控制人程少博先生发行股份募集
配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事程少博先生已回避表决，由
非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，出席会议的关联
股东程少博先生已回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前程少博先生持有90,486,316股上市公司股份，持股占比17.95%，
为上市公司实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、募集配套资金数量、
上市公司股份发行价格以及程少博先生承诺的配套融资股份发行认购数量初步
测算，本次交易完成后，程少博先生持股比例至少为16.39%，程少博先生仍为
上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司2014年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%的比例。
综上分析，龙力生物自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会
导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
本次交易已履行的批准或核准程序包括：
2015年11月23日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了
本次交易预案，同意本次交易。
2015年11月23日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会
决议》，同意本次交易。
2015年11月23日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会
决议》，同意本次交易。
2016年1月8日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本
次交易报告书，同意本次交易。
2016年1月25日，龙力生物2016年第一次临时股东大会审议通过了与本
次交易相关的议案。
2016年3月11日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年3月28日，龙力生物2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等与本次交易相关议案。
2016年4月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第27
次会议审核通过了本次交易。
2016年4月29日，中国证监会下发了证监许可[2016]944号《关于核准山
东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，快云科技、兆荣联
合已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新
后的营业执照，快云科技100%股权、兆荣联合100%股权的过户手续已办理完
成，相关股权已变更登记至龙力生物名下。
三、本次交易实施后续事项
龙力生物尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向黄小榕等4名交
易对方发行4,796.4374万股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
相关登记手续，并向4名交易对方支付现金对价。
龙力生物尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工
商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中
国证监会已核准龙力生物非公开发行不超过5,592.7552万股新股募集本次发行
股份及支付现金购买资产的配套资金，龙力生物有权在核准文件有效期内募集配
套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的
实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与龙力生物已完成标的资产的交付，
快云科技、兆荣联合已完成相应的工商变更手续。龙力生物本次交易已取得实施
所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在
实质性障碍或无法实施的重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产过户过程中，不存
在实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实
质性差异的情况。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的资产的过户情况符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，过户手续已经
办理完毕，过户手续合法有效，龙力生物已合法取得标的资产的所有权。龙力生
物本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重
大风险。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张国勇 范光峥
华英证券有限责任公司
年 月 日
中财网
