[公告]天山生物:民生证券股份有限公司关于公司2015年度跟踪报告
时间：2016年04月20日 15:23:32 中财网
民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2015年度跟踪报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
被保荐公司简称：天山生物
保荐代表人姓名：肖继明
联系电话：010-85127747
保荐代表人姓名：贺骞
联系电话：010-85127753
一、保荐工作概述
项 目
工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
是。已按照相关规定在公司信息
披露文件公告前或公告后审阅公司文
件内容
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
数
无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
是。公司制定或进一步完善了《股
权激励计划实施考核管理办法》、《委
托理财管理制度》。
（2）公司是否有效执行相关规章制度
是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
12
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
披露文件一致
是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数
0
（2）列席公司董事会次数
0
（3）列席公司监事会次数
0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
送
是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
况
1、募投项目进度问题
截至2015年9月底，公司“牛性
控冷冻精液生产与开发项目”累计投
入2,199.92万元，完成投资进度的
52.98%；“良种繁育信息技术中心建设
项目”累计投入4,042.2万元，完成投
资进度的71.34%。其中牛性控冷冻精
液生产与开发项目主要是因为项目所
需的关键设备“流式细胞仪”的同类
设备在欧洲育种公司的研发还在生产
实验阶段，导致公司无法采购项目所
需关键生产设备；此外，牛性控冻精
市场销售情况不如编制募投项目可研
报告时预测的那么乐观，因而导致公
司在推进项目进展方面也较为谨慎。
保荐代表人除了要求公司充分做
好风险提示和及时公告相关信息外，
建议公司慎重考虑牛性控冷冻精液生
产与开发项目的实施问题，在可行且
履行相关审议程序后，可以考虑调整
募投项目。截至本跟踪报告出具日，
公司“牛性控冷冻精液生产与开发项
目”累计投入2,230.17万元，完成投
资进度的53.71%；“良种繁育信息技术
中心建设项目”累计投入4,042.2万元，
完成投资进度的71.34%。
2、2015年业绩继续下滑问题
截止2015年10月末公司实现营
业收入18,980万元，同比增加153%，
实现净利润-2,018万元，其中归属于母
公司净利润-1,413万元，同比减少
644%。业绩下降的主要原因是：公司
“大肉牛”战略稳步推进，种畜销售
收入同比增长1,286%，肉品销售收入
同比增长279%，但由于上述业务毛利
较低，在营业成本的占比大幅增加，
致使公司营业成本同比增幅大于营业
收入增幅；同时受我国乳业市场持续
低迷影响，毛利较高的荷斯坦种牛冻
精销量下降，进口冻精销售均价也同
比降幅较大。此外，公司种畜推广、
牛羊肉制品业务尚在培育期，在人、
财、物方面的投入较大，销售所产生
的利润不足以弥补期间费用，致使公
司亏损幅度较大。
保荐代表人除了要求公司充分做
好风险提示和及时公告相关信息外，
建议公司加强管理，并适当进行业务
结构调整，控制费用增长。截至本跟
踪报告出具日，公司2015年度营业收
入24,687万元，比增加102%，实现净
利润-4,750万元，其中归属于母公司净
利润-3,560万元。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数
18
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
见
无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
0
（2）报告事项的主要内容
无
（3）报告事项的进展或者整改情况
无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项
无
（2）关注事项的主要内容
无
（3）关注事项的进展或者整改情况
无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
1
（2）培训日期
2015年11月17日
（3）培训的主要内容
《公司债券发行与交易管理办
法》、《创业板上市公司规范运作指引》
11.其他需要说明的保荐工作情况
无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项
存在的问题
采取的措施
1.信息披露
无
无
2.公司内部制度的建立和
执行
无
无
3．“三会”运作
无
无
4.控股股东及实际控制人
变动
无
无
5.募集资金存放及使用
无
无
6.关联交易
无
无
7.对外担保
无
无
8.收购、出售资产
无
无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
无
无
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情
况
无
无
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
无
无
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项
是否
履行承诺
未履行承诺的原因及解决措
施
1．公司实际控制人李刚先生、控
股股东天山农牧业及股东张建新承
诺：自本公司股票在深圳证券交易所
创业板上市交易之日起36个月内，不
转让或委托他人管理其直接或间接持
有的本公司股份，也不由本公司回购
该股份。
公司其他股东承诺：自本公司股
票在深圳证券交易所创业板上市交易
之日起12个月内，不转让其直接或间
接持有的本公司股份，也不由本公司
回购该股份。
担任公司董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员的股东还承诺：
上述限售期届满后，在公司任职期间
是
不适用
每年转让的股份不超过其直接或间接
持有公司股份总数的25%。离职后半年
内，不转让其直接或间接持有的公司
股份。在首次公开发行股票上市之日
起6个月内申报离职的，自申报离职
之日起18个月内不转让其直接或间接
持有的公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第7个月至第12个月之
间申报离职的，自申报离职之日起12
个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份。
2. 新疆畜牧总站、昌吉州国有资
产投资经营有限责任公司承诺将所直
接持有的天山生物首次公开发行前股
份在原承诺的锁定期到期后，延长锁
定期十二个月至2014年4月25日，
在延长的锁定期内，承诺人将严格按
照中国证监会、深圳证券交易所关于
股份变动管理的相关规定管理该部分
股票；不转让或者委托他人管理承诺
人持有的上市公司股份，也不要求上
市公司回购该部分股份。若在股份锁
定期间发生资本公积转增股本、派送
股票红利等使股份数量发生变动的事
项，上述锁定股份数量相应调整。
是
不适用
3. 新疆畜牧总站承诺将所直接
持有的天山生物首次公开发行前股份
在原承诺的锁定期到期后，延长锁定
期十二个月至2015年4月27日，在
是
不适用
延长的锁定期内，承诺人将严格按照
中国证监会、深圳证券交易所关于股
份变动管理的相关规定管理该部分股
票；不转让或者委托他人管理承诺人
持有的上市公司股份，也不要求上市
公司回购该部分股份。若在股份锁定
期间发生资本公积转增股本、派送股
票红利等使股份数量发生变动的事
项，上述锁定股份数量相应调整。
4. 新疆畜牧总站承诺将所直接
持有的天山生物有限售条件股份锁定
期延长十二个月至2016年4月25日，
在延长的锁定期内，承诺人将严格按
照中国证监会、深圳证券交易所关于
股份变动管理的相关规定管理该部分
股票；不转让或者委托他人管理承诺
人持有的上市公司股份，也不要求上
市公司回购该部分股份。若在股份锁
定期间发生资本公积转增股本、派送
股票红利等使股份数量发生变动的事
项，，上述锁定股份数量相应调整。
是
不适用
5．公司实际控制人李刚先生、控
股股东天山农牧业、股东新疆畜牧总
站、昌吉州国资公司分别出具了《避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）不利用对天山生物的控制地
位开展任何损害天山生物及天山生物
其他股东利益的活动，不以任何方式
从事，包括与他人合作直接或间接从
是
不适用
事与天山生物相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务。
（2）将尽一切可能之努力使本人
其他关联企业不从事与天山生物相
同、类似或在任何方面构成竞争的业
务。
（3）不投资控股于业务与天山生
物相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织。
（4）不向其他业务与天山生物相
同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。
若因承诺人及承诺人控制的其他
企业与天山生物发生同业竞争致使天
山生物受到损失，则由承诺人及承诺
人控制的其他企业负责全部赔偿。
（5）自本承诺函出具日起，在承
诺人及承诺人控制的其他企业与天山
生物存在关联关系期间，本承诺书为
有效之承诺。
4．关于对公司报告期“五险一金”缴
纳情况的承诺：
（1）保证公司及其子公司已在公
司注册地设立了社保和公积金账户，
目前不存在、将来也不会发生逾期或
少缴社保和住房公积金的情形；
（2）如果应有权主管部门要求或
是
不适用
决定，公司及其子公司因未及时为员
工足额缴纳社保和住房公积金而承担
任何罚款或损失，天山农牧业承诺将
无条件全额承担任何罚款或损失；
（3）对于员工自身原因承诺放弃
缴纳社保或住房公积金的，如日后必
须为员工补缴的，天山农牧业愿意承
担补缴的义务。
6．天山生物股权激励承诺，（1）
持股5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、直系近亲属未参与本激励
计划。（2）不为激励对象依本激励计
划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。承诺期
间为2015年1月28日至本次股权激
励计划终止或有效期结束
是
不适用
7．2015年6月30日，公司实际
控制人、持有公司股份的高管承诺，
未来六个月内不转让其所持有的公司
股份。
是
不适用
8．2015年6月30日，公司董事
长、部分高级管理人员承诺，六个月
内适时增持公司股份，并同时承诺在
增持完成后六个月内不转让其所持有
的公司股份。
是
不适用
9．2015年7月15日，蒋炜、胡
玉诚、何敏、崔海章承诺，本次增持
的公司股票，增持后六个月内不减持。
是
不适用
四、其他事项
报告事项
说 明
1.保荐代表人变更及其理由
不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管
措施的事项及整改情况
不适用
3.其他需要报告的重大事项
天山生物澳大利亚孙公司大澳国际贸
易公司因应收账款收汇而于2015年9月至
12月共开展合计人民币6,890.64万元的
澳元兑人民币以及500万美元的美元兑澳
元的远期结汇售汇业务。由于开展该业务
期间外汇大幅波动，导致大澳国际贸易公
司2015年度该交易发生共计495.51万元
亏损。该远期结汇售汇业务与大澳国际贸
易公司应收账款收汇不能完全对应，未达
到套期保值业务有效性水平。
天山生物2016年4月18日召开第三
届董事会第二次会议对外汇套期保值业务
进行了补充审议，通过了《关于开展外汇
套期保值业务的议案》、《外汇套期保值业
务管理制度》、《关于修改部分
条款的议案》等，并提交2015年度股东大
会审议，独立董事和监事会发表了明确同
意意见，履行了必要的法律程序。
保荐代表人提请投资者关注公司外汇
套期保值可能对公司的经营业绩产生的影
响。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司2015年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名：
肖继明
贺骞
保荐机构：民生证券股份有限公司
2016年4月20日
中财网
