关于上海起航企业管理咨询股份有限公司

　　股票发行合法合规的法律意见书

　　致: 上海起航企业管理咨询股份有限公司

　　敬启者:

　　通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

　　(引 言)

　　根据上海起航企业管理咨询股份有限公司的委托,本所指派陈臻律师和陈军律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次定向发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

　　本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事项,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

　　本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立

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　　证据支持的事实,依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

　　本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

　　本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目的。

　　本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。

　　基于上文所述,本所律师参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》的要求出具法律意见如下。

　　(正 文)

　　为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:

　　1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国

　　境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、

　　监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文

　　件。为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的

　　“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行

　　政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规

　　以及规范性文件。

　　2. 发行人/股份公司: 指上海起航企业管理咨询股份有限公司。

　　3. 思达优悦: 指深圳市思达优悦企业管理顾问有限公司,原名

　　深圳市点讯文化传播有限公司。

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　　4. 凯鹏华盈: 指凯鹏华盈(天津)股权投资基金合伙企业(有限合

　　伙)。

　　5. 凯鹏华盈鸿图: 指凯鹏华盈鸿图(天津)股权投资基金合伙企业(有

　　限合伙)。

　　6. 思考20号基金: 指思考20号A2-1大宗交易二级市场循环套利基

　　金。

　　7. 天星资本: 指北京天星资本股份有限公司。

　　8. 中投华建: 指北京中投华建投资合伙企业(有限合伙)。

　　9. 东安1号基金: 指东安新三板1号私募投资基金。

　　10. 申安1号基金: 指同安投资申安新三板1号证券投资基金。

　　11. 长安1号基金: 指长安新三板1号证券投资基金。

　　12. 棕泉山投资: 指上海棕泉山健康投资合伙企业(有限合伙)。

　　13. 泓泉谷投资: 指上海泓泉谷投资合伙企业(有限合伙)。

　　14. 《发行股份购买资产协议》: 指发行人与本次发行对象就本次发行签署的《发行

　　股份购买资产协议》。

　　15. 《公司章程》: 指《上海起航企业管理咨询股份有限公司章程》。

　　16. 元: 指人民币元。

　　17. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。

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　　18. 全国股转公司: 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

　　19. 全国股份转让系统: 指全国中小企业股份转让系统。

　　20. 《管理办法》: 指《非上市公众公司监督管理办法》。

　　21. 《投资者适当性管理细则》: 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

　　细则(试行)》。

　　一. 发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

　　《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

　　经本所律师核查,发行人本次发行前(截至2015年12月28日)股东为73名;发行人本次发行的发行对象为杨铂军、宋文成及张风波等3名自然人,本次发行完成后,发行人股东人数累计将不超过200人。

　　综上,本所律师认为,发行人本次发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

　　二. 发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定

　　根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

　　(一) 公司股东;

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　　(二) 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

　　(三) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

　　根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

　　(一) 《管理办法》第三十九条规定的投资者;

　　(二) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

　　根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

　　(一) 注册资本500万元以上的法人机构;

　　(二) 实缴出资总额500万元以上的合伙企业。”

　　根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

　　根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

　　(一) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元以上。证券类资产包

　　括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

　　(二) 具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景

　　或培训经历。

　　投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

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　　经本所律师核查,根据发行人于2015年12月17日公告的《上海起航企业管理咨询股份有限公司股票发行方案》以及发行人提供的本次发行对象的相关资料,本次发行对象共计3名,均为自然人投资者。具体情况如下:

　　序号 姓名 认购数量

　　1. 杨铂军 4,029,383

　　2. 宋文成 1,343,128

　　3. 张风波 1,343,128

　　经本所律师核查,根据发行人提供的有关上述自然人投资者的相关资料,上述自然人均已在相关证券公司开立全国股份转让系统交易账户,根据投资者参与全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让的相关流程规定,上述自然人投资者已通过证券公司关于投资者适当性的审查,符合《投资者适当性管理细则》第五条的相关规定。

　　经本所律师核查,根据上述自然人投资者出具的《确认函》,上述自然人均以其持有的思达优悦相应股权认购发行人本次发行的新增股份,上述自然人持有的思达优悦股权不存在代持或其他类似安排,亦不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

　　综上,本所律师认为,发行人本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定,本次发行对象均为自然人投资者,不涉及持股平台。

　　三. 本次发行过程及结果合法、合规

　　(一) 本次发行的内部审议程序

　　经本所律师核查,股份公司于2015年12月17日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《修改公司章程的议案》等与本次发行相关的议案。本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形。

　　经本所律师核查,股份公司于2016年1月4日召开2016年第一次临时股东大

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　　会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《修改公司章程的议案》等与本次发行相关的议案。本次股东大会不存在需关联股东回避表决的情形。

　　(二) 本次发行的结果及验资

　　本次发行的认购对象按照发行人公告的《上海起航企业管理咨询股份有限公司股票发行认购公告》的要求,以股权方式支付本次发行的股票认购款项。根据深圳市市场监督管理局于2016年1月22日出具的[2016]第83971246号《变更通知书》,杨铂军、宋文成、张风波3名投资者持有的思达优悦51%的股权已经转让给股份公司,相关工商变更登记手续已经办理完毕。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月25日出具的信会师报字[2016]第150041号《验资报告》,截至2016年1月22日止,思达优悦51%的股权已经转让给股份公司,股份公司向杨铂军、宋文成、张风波3名投资者定向发行6,715,639股股份,每股发行价格5元,共计募集资金33,578,195.00元,其中新增注册资本6,715,639元整,溢价26,862,556.00元记入资本公积。各投资者均以股权出资。

　　综上,本所律师认为,发行人第一届董事会第九次会议、2016年第一次临时股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及股份公司章程的规定,表决结果合法有效。本次发行对象的股票认购款经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人本次股票发行结果合法有效。

　　四. 本次发行的法律文件

　　经本所律师核查,就本次发行,发行人与认购对象签订了相应的《发行股份购买资产协议》,该协议当事人主体资格均合法有效,协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益。《发行股份购买资产协议》主要对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等内容作了约定,其约定合法有效。根据《发行股份购买资产协议》及本次发行方案,发行人本次发行的新增股份全部由发行对象以股权方式认购,认购对象用以认购本次发行的新增股份的股权已经上海立信资产

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　　评估有限公司评估并出具信资评报字[2015]第163号《资产评估报告》。

　　综上,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《发行股份购买资产协议》系各方真实意思表示,内容真实、有效,对发行人及本次发行对象具有法律约束力。

　　五. 本次发行的优先认购安排

　　经本所律师核查,根据《公司章程》、本次发行方案、发行人公告的《上海起航企业管理咨询股份有限公司股票发行认购公告》,股份公司股票发行时的在册股东没有优先认购权。

　　综上,本次发行不存在发行人现有股东优先认购安排。

　　六. 关于本次发行非现金资产认购股份的情况说明

　　(一) 标的股权

　　经本所律师核查,本次发行对象以合计持有的思达优悦51%的股权认购股份公司本次发行的新增股份,标的股权具体包括杨铂军持有的思达优悦30.6%的股权、宋文成持有的思达优悦10.2%的股权和张风波持有的思达优悦10.2%的股权。

　　1. 标的股权基本情况

　　企业名称 深圳市思达优悦企业管理顾问有限公司

　　注册号 440301104589782

　　住所 深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号701栋一层东

　　法定代表人 杨铂军

　　注册资本 200万元

　　经营期限 2010年4月7日至2019年4月7日

　　公司类型 有限责任公司

　　经营范围 企业管理咨询;动漫设计、礼品设计;从事广告业

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　　务;经济信息咨询;网上从事工艺礼品、办公用品、

　　家居用品、运动器械、日用百货的销售;舞蹈培训;

　　书法培训;音乐培训。

　　2. 标的股权权属情况

　　(1) 股权结构

　　经本所律师核查,本次发行完成前,思达优悦的股东及持股比例情况

　　如下:

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1. 杨铂军 120 60

　　2. 宋文成 40 20

　　3. 张风波 40 20

　　合计 200 100

　　(2) 历史沿革

　　i. 2010年4月设立

　　经本所律师核查,思达优悦由侯啸峰、罗畅于2010年4月7日

　　共同以货币出资设立,注册资本为50万元,其中侯啸峰认缴40

　　万元,罗畅认缴10万元。

　　根据深圳飞扬会计师事务所(普通合伙)于2010年3月19日出具

　　的深飞扬验字[2010]第50号《验资报告》,截至2010年3月

　　19日,思达优悦已收到全体股东缴纳的实收资本合计25万元。

　　出资额于思达优悦注册登记前已缴付,股东均以货币出资。

　　思达优悦设立时的股权结构如下:

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　　序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1. 侯啸峰 40 80

　　2. 罗畅 10 20

　　合计 50 100

　　ii. 2010年7月股权转让

　　经本所律师核查,思达优悦于2010年7月5日作出股东会决议,

　　同意侯啸峰将其持有的思达优悦20%的股权作价10万元转让给

　　张九军。就前述股权转让事宜,侯啸峰与张九军签订了相应的

　　《股权转让协议书》。

　　本次股权转让完成后,思达优悦的股权结构情况如下:

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1. 侯啸峰 30 60

　　2. 罗畅 10 20

　　3. 张九军 10 20

　　合计 50 100

　　iii. 2012年6月注册资本缴足

　　经本所律师核查,根据中国银行股份有限公司深圳分行确认的

　　《银行询证函》,侯啸峰、罗畅、张九军已于2012年6月18

　　日通过中国银行股份有限公司深圳分行向思达优悦缴存出资额

　　25万元,具体包括侯啸峰缴存15万元、罗畅缴存5万元、张九

　　军缴存5万元,至此思达优悦注册资本已全部缴足。

　　iv. 2013年3月股权转让

　　经本所律师核查,思达优悦于2013年3月1日作出股东会决议,

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　　同意侯啸峰将其持有的思达优悦10%的股权作价5万元转让给

　　张家宝;侯啸峰将其持有的思达优悦50%的股权作价25万元转

　　让给王仁栋;罗畅将其持有的思达优悦20%的股权作价10万元

　　转让给张家宝;张九军将其持有的思达优悦20%的股权作价10

　　万元转让给张家宝。就前述股权转让事宜,股权转让方侯啸峰、

　　罗畅、张九军与股权受让方张家宝、王仁栋分别签订了相应的《股

　　权转让协议书》。

　　本次股权转让完成后,思达优悦的股权结构情况如下:

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1. 王仁栋 25 50

　　2. 张家宝 25 50

　　合计 50 100

　　v. 2014年9月增资

　　经本所律师核查,思达优悦于2014年9月16日作出股东会决议,

　　同意将思达优悦注册资本由50万元增加至200万元,其中新增

　　部分由王仁栋出资75万元、张家宝出资75万元。

　　上述增资完成后,思达优悦的股权结构如下:

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1. 王仁栋 100 50

　　2. 张家宝 100 50

　　合计 200 100

　　vi. 2015年1月股权转让

　　经本所律师核查,思达优悦于2015年1月28日作出股东会决议,

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　　同意王仁栋将其持有的思达优悦50%的股权作价100万元转让

　　给杨铂军;张家宝将其持有的思达优悦10%的股权作价20万元

　　转让给杨铂军;张家宝将其持有的思达优悦20%的股权作价40

　　万元转让给张风波;张家宝将其持有的思达优悦20%的股权作价

　　40万元转让给宋文成。就前述股权转让事宜,股权转让方张家

　　宝、王仁栋与股权受让方杨铂军、张风波、宋文成分别签订了相

　　应的《股权转让协议书》。

　　本次股权转让完成后,思达优悦的股权结构如下:

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1. 杨铂军 120 60

　　2. 宋文成 40 20

　　3. 张风波 40 20

　　合计 200 100

　　vii. 2015年12月股权转让

　　经本所律师核查,思达优悦于2015年12月作出股东会决议,同

　　意杨铂军、宋文成、张风波将其合计持有的思达优悦51%的股

　　权作价33,578,195.00元转让给股份公司,用以认购股份公司向

　　其发行的新增股份共计6,715,639股。就前述发行股份购买资产

　　事宜,股份公司与杨铂军、宋文成、张风波签订了相应的《发行

　　股份购买资产协议》。

　　本次发行股份购买资产完成后,思达优

　　悦的股权结构如下:

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1. 股份公司 102 51

　　2. 杨铂军 58.8 29.4

　　3. 宋文成 19.6 9.8

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　　4. 张风波 19.6 9.8

　　合计 200 100

　　经本所律师核查,根据全体发行对象确认,思达优悦的股权权属清晰,不存在代持或其他类似安排,亦不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

　　(二) 标的股权审计情况

　　经本所律师核查,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月4日出具的信会师报字[2015]第151881号《审计报告》,截至2014年12月31日,思达优悦的所有者权益合计2,527,641.08元;截至2015年9月30日,思达优悦的所有者权益合计7,754,692.81元。

　　(三) 标的股权评估情况

　　经本所律师核查,认购对象用以认购本次发行的新增股份的股权已经上海立信资产评估有限公司评估。根据上海立信资产评估有限公司于2015年12月6日出具的信资评报字[2015]第163号《资产评估报告》,截至2015年9月30日,采用收益法评估,经评估的思达优悦股权全部权益价值为6,600万元。

　　基于上述核查,本所律师认为,思达优悦的股权权属清晰,不存在代持或其他类似安排,亦不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情形。截至本法律意见书出具之日,用于认购本次发行股票的思达优悦51%的股权已移转至股份公司名下,该等转让不存在法律瑕疵。

　　七. 发行人股东和本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查

　　情况

　　(一)本次发行前发行人股东

　　经本所律师核查,发行人本次发行前(截至2015年12月28日)股东为73名。

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　　经本所律师核查,根据发行人的确认,发行人上述非自然人股东中包括的两家公司制持股平台(即上海泰一投资管理有限公司、上海最客投资管理有限公司)、四家做市证券专户、一家证券公司、一个资管计划(即光大保德信新三板1号资产管理计划,该资产管理计划已完成备案登记)以及一家有限合伙企业均非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

　　经本所律师核查,除上述非自然人股东外,发行人股东中凯鹏华盈、凯鹏华盈鸿图、思考20号基金、天星资本、中投华建、东安1号基金、申安1号基金、长安1号基金、棕泉山投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

　　经本所律师核查,根据发行人提供的相关证明文件以及本所律师于中国证券投资基金业协会网站()的查询,凯鹏华盈、凯鹏华盈鸿图、思考20号基金、天星资本、中投华建、东安1号基金、申安1号基金、长安1号基金已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记;此外根据发行人的确认,棕泉山投资正在办理私募投资基金备案。

　　(二)本次发行对象

　　经本所律师核查,本次发行对象均为自然人投资者,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金。

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　　八. 结论意见

　　综上所述,本所律师认为,上海起航企业管理咨询股份有限公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,本次发行合法、合规。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　通力律师事务所 事务所负责人

　　俞卫锋律师

　　经办律师

　　陈臻律师

　　陈军律师

　　二○一六年二月一日

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