收購位於中國河南省之土地使用權及控股股東提供財務資助   

查看PDF原文 公告日期：2017-12-27 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ZHINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 正恒国际控股有限公司 （于香港注册成立之有限公司） (股份代号:185) 非常重大收购交易 收购位於中国河南省之土地使用权 及 控股股东提供财务资助 收购土地使用权 董事局欣然公布，於2017年12月27日，本公司间接全资附属公司河南兴汉以代价 人民币 1,825,000,000 元成功於郑州市国土资源局提呈出售所举办之土地拍卖会中投 得该地块之国有土地使用权。 该地块位於中国河南省郑州市郑东新区北三环路南、龙湖内环东路东，用地面积为 58,337.95平方米，许可容积率为不低於1.0及不高於1.7。该地块指定为住宅用地，使用年限为70年。 财务资助 董事局另宣布，於2017年12月27日,正商与河南兴汉订立一份贷款协议，正商向河南 兴汉提供一笔人民币1,825,000,000元用於该地块之两年财务资助。 上市规则涵义 由於计算该收购事项之其中一项适用百分比率超过100%，根据上市规则第14章，该收 购事项构成本公司一项非常重大收购交易。由於该收购事项 (i)涉及透过受中国法律规管的拍卖方式向中国政府机关收购中国政府土地，及(ii)由本集团於日常及一般业务 过程中独资承担，故该收购事项被视为上市规则第14.04(10C)条项下之合资格地产收购。因此，该收购事项仅须遵守有关申报及公告之规定，但获豁免遵守上市规则第14.33A条有关股东批准之规定。 一份载有（其中包括）该收购事项进一步详情及上市规则规定之其他资料之通函，预期将於2018年1月18日或之前寄发予股东。 收购土地使用权 正恒国际控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）局（「董事局」）欣然公布，於2017年12月27日，本公司间接全资附属公司河南兴汉正商置业有限公司（「河南兴汉」）以代价人民币1,825,000,000元成功於郑州市国土资源局提呈出售所举办之土地拍卖会(「拍卖会」)中投得位於中国河南省郑州市郑东新区一块宗地之国有土地使用权，即土地编号为郑政东出(2017)-25(「该地块」)（「该收购事项」）。该收购事项之代价按郑州市国土资源局所发出的拍卖会交件而厘定。 该地块位於中国河南省郑州市郑东新区北三环路南、龙湖内环东路东，用地面积为58,337.95平方米，许可容积率为不低於1.0 及不高於1.7。该地块指定为住宅用地，使用年限为70年。 河南兴汉已支付人民币1,440,000,000元用於该地块作为拍卖会之保证金。根据提呈出售之土地拍卖会程序，随成功竞拍後二个工作天内，河南兴汉须呈交资格审核文件予郑州市国土资源局。待资格审核程序完成，郑州市国土资源局将向河南兴汉发出成交确认书(「成交确认书」)。河南兴汉须与郑州市国土资源局预期於成交确认书发出日的十个工作天内订立关於该收购事项之国有建设用地使用权出让合同。 该收购事项各方的资料 河南兴汉为本公司之间接全资附属公司，乃一间於中国成立之公司，为属物业发展公司。 郑州市国土资源局 (即该地块之土地使用权出让人)为一所当地政府机关并负责(其中包 括)管理有关中国河南省郑州市国有土地之土地规划、转让及出让土地使用权之审议及批准，以及发行各类土地证书。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，郑州市国土资源局及其最终实益拥有人均为独立於本集团及其关连人士之第三方。 进行该收购事项之理由及裨益 本公司连同其附属公司(「本集团」)主要从事物业发展、物业投资及管理、酒店业务及证券买卖及投资。董事会相信，该收购事项符合本集团扩大於中国河南省及其他一、二缐城市发展的策略。 董事亦认为，该收购事项乃属具收益性质的交易，且於日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及其股东 (「股东」)的整体利益。 本公司仍将根据其整体策略继续寻求更多有潜力及可行的商机，并利用集团在资金、人员、技术等方面的优势，快速提升本公司的专案数量、资产规模和品牌形象。 控股股东提供财务资助 於 2017年 12月 27 日, 河南正商置业有限公司（「正商」）(本公司董事及控股股东 HuangYanping女士为其最终受益人) 与河南兴汉签订一份贷款协议（「贷款协议」），据 此，正商同意应河南兴汉要求提供自贷款协议日起为期两年之人民币 1,825,000,000元 用於该地块之无抵押贷款（「财务资助」），惟正商有酌情权可要求即时还款。河南兴汉於贷款协议日起计两年内可按实际需要提取有关贷款，利率按实际提取贷款以不高於年息4厘计算。财务资助所得款项为将用於该收购事项及发展该地块提供资金。 由於HuangYanping女士为本公司董事及控股股东，财务资助将以正商向河南兴汉提供 财务援助之形式构成一项关连交易。然而，由於财务资助并非以本集团之任何资产作抵押，且董事认为财务资助乃按一般或更优惠之商业条款提供，因此，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市规则第14A.90条，财务资助获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及一切披露规定。 上市规则涵义 由於计算该收购事项之其中一项适用百分比率超过100%，根据上市规则第14章，该收 购事项构成本公司一项非常重大收购交易。由於该收购事项 (i)涉及透过受中国法律规 管之拍卖方式向中国政府机关(按上市规则所赋予之涵义)收购中国政府土地，及(ii)由本集团(作为上市规则第 14.04(10B)条所赋予之涵义的「合资格发行人」)於日常及一般业务过程中独资承担，故该收购事项被视为上市规则第14.04(10C)条项下之合资格地产收购。因此，该收购事项仅须遵守有关申报及公告之规定，但获豁免遵守上市规则第14.33A条有关股东批准之规定。 一份载有（其中包括）该收购事项进一步详情及上市规则规定之其他资料之通函，预期将於2018年1月18日或之前寄发予股东。 承董事会命 正恒国际控股有限公司 主席、执行董事兼行政总裁 张敬国 香港，2017年12月27日 於本公布日期，执行董事为张敬国先生及张国强先生；非执行董事为HuangYanping女士；及独立非执行董事为刘达先生、刘俏博士及马运弢先生。

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