利用仲裁程序用所持全部股份抵偿债务，同洲电子（002052.SZ）实际控制人袁明正在给A股开启绕道套现限售股进而卖壳的先例。

4月12日，同洲电子收到深交所问询函，询问袁明通过仲裁将其所持同洲电子1.23亿股抵偿所欠借款一事，在此过程中，袁明将1.23亿股抵偿给小牛龙行量化投资企业(下称“小牛龙行”)，以偿还8.7亿元借款，转让后，小牛龙行股东小牛资本董事长彭铁成为同洲电子实际控制人。

值得注意的是，袁明用于抵债的股份全部属于有限售条件的高管锁定股。按照高管锁定股相关规定，正常情况下袁明今年只能减持3100万股，而通过仲裁，袁明实现限售股一次性提前套现。

上述事顶一经披露立即引起资本市场高度关注。市场普遍质疑，袁明以仲裁方式转让股份“偿债”，不仅存在绕道规避监管规定的嫌疑，而且也为效仿者留下了借鉴，成为今后变相减持限售股、卖壳的先例。

变相减持限售股

同洲电子4月15日公告显示，，深交所4月12日向其发出问询函，公司实际控制人袁明通过仲裁转让给小牛龙行，偿还后者8.7亿元借款的1.23亿股，均为高管锁定股。深交所要求该公司说明，袁明通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权是否合规。

截至2015年9月底，袁明共计持有同洲电子1.23亿股，全部为有限售条件的高管锁定股。截至目前，袁明所持有的同洲电子股份基本上都是来自分红送转。同洲电子于2006年6月上市，袁明持有的3672万股限售股，在2009年6月解禁，经过2013年送转，其持股数量上升至2.18亿股，其中5471万股为流通股，1.64亿股为高管锁定股。2014年9月，袁明进行了一轮集中减持，到2015年2月累计减持所持约9600万股，减持后，袁明共计持有该公司1.23亿股，全部为有限售条件的高管锁定股。

4月8日，同洲电子披露袁明通过仲裁的方式，将其所持上述1.23亿股转让给小牛龙行抵偿8.7亿元的欠款，因为用于抵债的1.23亿股价值高于8.7亿元。正是因为上述差额补偿和奖励，消息发布后，立即引起市场强烈质疑。

按照现有规定，上市公司董事、监事、高管等人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。这意味着如果通过二级市场减持，袁明今年只能卖出约3100万股。

“如果没有限售条件，怎么卖，卖给谁，都是股东自己的权利，但这是锁定的股份，通过仲裁的方式，把没到期的股票提前套现了，很明显是在钻监管和法律的空子。”有投资者对《第一财经日报》说。

“仲裁也是司法手段的一种，通过仲裁转让，从表面上来看，这个行为本身是合法的。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩分析，此次袁明与小牛龙行的交易，问题在于仲裁程序，如果仲裁机构支持小牛归还借款的请求，应当将袁明所持股份拍卖。

重重悬疑

袁明以所持同洲电子股份抵债，看起来是无力还债的无奈之举，但回顾整个过程，却充满了悬疑。

公开信息显示，早在2014年9月，袁明欲从同洲电子脱身就已露端倪。除了2014年9月到2015年2月的大幅减持，去意已决的袁明还借此退出了同洲电子定增。

2015年6月，袁明及其一致行动人袁华宣布退出同洲电子定增，理由是在公司非公开发行股票申请期间减持，其参与定增股份认购可能受到有关监管规定限制。然而，早在2013年12月，同洲电子就已披露定增方案，并在2014年10月获得证监会核准。

按照同洲电子公告中的说法，小牛龙行提起仲裁是因为袁明未能按约定促使深圳市同舟共创投资控股有限公司(下称“同舟共创”)履行担保协议。工商资料显示，袁明不仅持有同舟共创90%股份，而且担任该公司法定代表人。

在此过程中，袁明与小牛龙行沟通频密。今年1月25日，同洲电子就已公告称，袁明正在筹划转让在上市公司拥有的权益，并在2月1日与小牛资本达成初步意向。3月10日，小牛龙行与袁明签订借款协议，向袁明借款8.7亿元。为确保还款，袁明应以其所持1.23亿股为借款提供担保，同时袁明促使其控股的同舟共创提供连带责任担保。3月21日，小牛龙行向袁明发放8.7亿元借款。

但奇怪的是，借款发放后，袁明未能促使同舟共创提供担保。3月24日，小牛龙行发出书面通知，要求袁明3月26日前达成担保协议签署，否则将收回贷款。随后，在此情况下，小牛龙行向深圳仲裁委提起仲裁。4月1日，深圳仲裁委做出上述裁决。

更为蹊跷的是，3月24日，小牛龙行发出书面通知，要求袁明3月26日前促使同舟共创履行担保协议，但袁明居然没有回应。小牛龙行提起仲裁后，袁明又迅速对方达成和解协议。工商资料显示，袁明持有同舟共创90%股权，并担任法定代表人。

“自己绝对控股的公司，能不能担保自己不知道吗?在对方已经发出通知的情况下，为什么没有及时回应?”一名上市公司前董秘向《第一财经日报》分析，按照常理，在担保不能履约的情况下，最坏的打算不过是退回借款，用不着转让股份。

仲裁转让所持股份抵债的同时，双方还签订了差额补偿、奖励协议。按照双方所签协议，由于上述1.27亿股高于借款价值，小牛龙行另行向袁明支付3.3亿元差额款。此外，袁明满足协议条款与条件约定的特定情形后，小牛龙行另行支付3亿元的奖励金给袁明。

所谓特定情形，是小牛龙行如决定将原有资产剥离，袁明有义务以不高于其账面净资产值的价格购买，或促成第三方购买，原有资产剥离完成后，小牛龙行合计向袁明支付现金奖励3亿元。相关股份过户至小牛龙行名下之日起一年内，如因其自身原因导致无法剥离，亦应在期限届满后向袁明支付现金奖励3亿元。

或为效仿者开先例

4月15日，同洲电子在回复深交所问询中称，转让股权是因为袁明不能偿还债务而被动承受的仲裁裁决结果，并不是其本人想通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权。尽管如此，借助仲裁提前套现限售股，并存在变相卖壳嫌疑的行为，仍然已经引起了市场强烈担忧。

“从表面上看，这个行为没有违反监管规定，在法律上也是说得通的，但提前套现限售股，并且存在变相卖壳的嫌疑，这些事实和疑问都是摆在这里的，当事双方都没能拿出一个令人信服的解释。”上述上市公司前董秘向《第一财经日报》说，“上述行为已经损害了最起码的市场公平原则，如果大家以后都怎么干，还怎么维持正常的市场秩序?”

刘华浩也认为，作为司法手段的一种，通过仲裁转让股份抵债，在法律上不存在问题。但问题在于仲裁机构不应该直接同意双方达成的抵偿和解协议。如果通过司法强制拍卖，双方的行为就可以做到无懈可击。

“仲裁程序是有点奇怪，从提起仲裁到终局裁决，前后只用了几天时间，而且仲裁的依据是双方自愿达成的协议。”刘华浩认为，正是自愿协商，为双方实现真实目的提供了空间，正是因为如此，更应该进行司法拍卖程序。

上述上市公司前董秘认为，目前的相关监管规定、法律，可能都难以适用于双方此次交易。一方面，监管去年7月以来的两次减持禁令都是针对二级市场，难以适用与限售股;另一方面，通过司法手段转让限售股并涉嫌卖壳，情形比较复杂，目前也没有针对性的法律法规。

“如果是正常的纠纷和诉讼是无可厚非的，但关键其过程、事实的真实性，怎么去认定需要明确的监管和法律法规。”该人士说，对于以诉讼、纠纷为名，行减持、卖壳之实的行为，如何完善监管，是需要深入思考的问题，如果此事情最后顺利执行，市场恐怕将出现更多效仿者。