来源：金色光

　　2017年9月6日南方黑芝麻提交的材料被中国证监会受理，经过一次反馈及回复，2017年11月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会第63次工作会议审核，南方黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司作为国内老品牌1997年上市，随着市场的多元化发展，南方黑芝麻糊的业绩也不容乐观，盈利起伏非常大。本次收购在电子商务领域内具有竞争优势的新三板电商平台上海礼多多电子商务股份有限公司一方面有助于公司渠道转型的加速推进，另一方面也有望多元化公司的产品结构。

　　为求转型7亿收购礼多多

　　5月9日公布的上市公司资产重组预案显示，黑芝麻拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购线上购物平台礼多多100%股权，交易对价是7亿元。

　　其中通过发行股票的方式支付5.38亿元，通过现金的方式支付1.62亿元。同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过2亿元，其中1.62亿元用于支付礼多多交易中的现金部分。

　　礼多多是电子商务经销服务提供商，主营业务为向品牌方提供电子商务经销服务，并经营自有线上销售平台，目前拥有包括光明、蒙牛、费列罗等国内外食品品牌的线上代理权。

　　2016年礼多多营收为5.97亿元，同比增长213%；净利润为3334万元，同比增长209%。2017年上半年营收达到4.45亿元，同比增长130.22%；净利润为2155万元，同比增长357%。本次交易附带业绩承诺条款，礼多多2017-2019年的归母净利润分别不低于6000万元，7500万元和9000万元。若礼多多2017-2019年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺时，业绩补偿主体礼多多刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易、其他13名股东应给予上市公司一定的补偿金额 。

　　在本次收购利润可以兑现，黑芝麻净利润推升至8000万至1亿元左右的水平。而被收购方礼多多停牌前总市值仅6亿元，公司净资产3.1亿元。7亿元的收购对价，足可以让礼多多的股东们赚的钵满盆满，即使不考虑收购最终完成以后股价的可能上涨。收购完成，交易双方将会皆大欢喜。

　　7亿元的收购，不管是5.6亿元的股份对价，还是1.4亿元的现金对价，都是靠新发行股份实现的。上市公司自身并未花一分钱。连中介费都是从股东那里重新掏腰包帮助支付。

　　收购完成后，黑芝麻将在账面确认3.9亿元的商誉，超过去年末黑芝麻净资产的20%。而这也将成为本次看似双赢收购背后的一个潜在危机，如果礼多多净利润难以兑现，黑芝麻的股东们将负担这个苦果。A股上市公司因为业绩承诺不能兑现，出现商誉减值导致业绩大幅下滑的并不在少数。这个时候，商誉对于中小股东来说，与其说是资产，不如说是负债。

　　2016年末，礼多多的应收账款是2.26亿元，这一数据相比2015年增长了1.62亿元，占据2016年新增营业收入的比例超过40%。2016年，礼多多营业收入相比2015年增长4亿元。

　　礼多多的注册地址位于上海自由贸易区。在该区域内注册的企业将会享受一定税收优惠。显然，税收优惠总会有期限，盈利能力的构建却需要长远时限。

　　曾被问及是否存在利益输送

　　2016年9月，礼多多曾有过一次定增。当时礼多多以8.46元/股的价格，发行1537.5万股股票，募集资金1.3亿元。黑芝麻的控股股东广西黑五类全额认购，成为持有礼多多20%股权的第二大股东。

　　2016年9月广西黑五类入股礼多多，而到2017年1月黑芝麻就开始筹划收购，中间只有四个月的时间。

　　另外就在2016年11月，礼多多还进行了一次股权激励，以4.23元/股的价格，给公司高管、核心员工们发行了307.5万股，募集资金1300万元。4.23元/股的价格2个月后的定增价格就升到了8.76元/股，这次股权激励确实给力。

　　不过这波操作也引起了监管部门的关注， 2017年8月28日黑芝麻收到深圳证券交易所公司管理部《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》，问询函的首个问题就指向重组是否有利益输送。

　　对此黑芝麻解释称，广西黑五类投资礼多多是财务投资，主要是看好国内快消品电子商务行业发展前景。且投资完成后，广西黑五类“对电商行业理解逐步深入”，同时礼多多近年业绩增长快，与上市公司业务可以协同，所以双方董事长电话沟通了重组问题。