经过改制、股改的交通设计院，如今在新三板上陷入了尴尬境地。

故事的主角是今年年初挂牌新三板的交设股份（872665.OC），作为甘肃省交通厅设计院改制而来的公司，其在3月15日挂牌的当天开始，便迎来了漫长的暂停转让期，而截至10月17日，该公司始终未能复牌。

21世纪经济报道记者日前从接近甘肃省交通厅人士处独家获悉，交设股份的长期停牌，与公司卷入交通厅对其开展的内部审计与资产评估有关，而审计评估所针对的事项正是12年前交设股份改制后的员工持股运作。

值得一提的是，交设股份就挂牌后的近两个月拟终止挂牌，但最终因股东大会否决而未能实现；来自上级部门的审计，摘牌不成的无奈共同交织在这家挂牌公司上，无疑成为新三板国企挂牌问题的一个典型样本。

停牌或涉内审

10月13日，交设股份发布了年内第13份暂停转让进展公告，而其有关停牌事项的表述与3月15日第一次停牌时仍然未有变化，仍然是“筹划重大事项”。

“筹划的重大事项尚未完成，仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平，公司股票将继续暂停转让。”交设股份表示。

虽然交设股份仍未披露具体的停牌原因，但据21世纪经济报道从接近甘肃省交通厅人士及交设股份人士处获悉，交设股份的停牌与其正在接受来自上级单位甘肃省交通厅的审计调查有关。

“主要是对之前的职工入股进行相应审计，所以目前公司一直处于停牌状态。”一位接近交设股份人士透露。“目前交通厅也委托了第三方资产评估公司进行评估。”

21世纪经济报道记者另从一位接近甘肃省交通厅人士处获悉，甘肃省交通厅正在委托北京北方亚事资产评估事务所对交设股份展开追溯性资产评估并出具相应的评估报告，反映其截至2006年12月31日的净资产市场价值，评估报告的拟出具时间为10月20日。

上述接近交设股份人士则表示，由于调查评估内容主要为2006年底的净资产情况，这也意味着彼时的职工入股过程，可能已经受到了来自上级部门的质疑。

“如果是查2006年底的净资产，那么指向的就是2007年的这次增资。”前述接近交设股份人士分析称。

记者查阅公转书发现，交设股份的改制最早起于2003年，但在2007年进行了一次仅有职工股东参与的增资，同期国有股及院工会委员会持股并未同比例增加。

值得一提的是，当时的政策也鼓励设计院积极转制——甘肃省政府2003年的《关于甘肃省交通规划勘察设计院体制改革的会议纪要》提出“交通设计院国有股今后要逐年退出。”省交通厅2006 年11月2日的一份《厅长办公会议纪要》也指出：“同意改制企业在适当时期增资扩股，不断完善和改进股权设置”。

据公转书披露，在2007年的增资中，职工股东以资本公积金及现金方式增加注册资本1050万元，增资价格为1元/股。

但据甘肃众望会计师事务有限公司为交设股份出具的2006年度《审计报告》审计结果显示，其2016年底每股净资产2.5773元，上述职工股东增资价格明显大幅低于净资产。

公转书也指出此次增资存在规范性问题。“本次增资没有履行评估程序，存在瑕疵。”但其同时表示，虽然未履行资产评估手续，但相关增资已获得彼时甘肃省交通厅的同意。

而为解决该问题，交设股份在10年后的2016年曾召开股东会决议要求自然人股东对出资进行补缴——即按照2.5773元的2006年底净资产为标准，每股补缴1.5773元并按照银行存款利率补缴同期利息。

但在上述接近甘肃省交通厅人士看来，上述的补偿措施与标准并不能对冲职工股增资过程中的不规范问题。

“早年这种职工持股问题能不能用后来的补缴来解决，用什么标准解决，这需要有相关的依据，如果发现其中有问题，肯定还是要追责的。”上述接近甘肃省交通厅人士称。

曾欲摘牌被否

在登陆新三板之际，职工持股仍然被交设股份所看重。有关股权激励的内容也被写在华龙证券担任主办券商时承做的公开转让说明书中。

21世纪经济报道记者发现，在罗列企业风险时，交设股份表示公司所在的“工程设计咨询行业”由于属于智力密集型行业，因此伴随行业竞争的日趋激烈存在核心人才流失风险。

而公开转让说明书给出的应对措施则包括“结合股权激励等方式，建立有效的人力资源管理机制。”然而如今，早年的职工持股问题却成了羁绊交设股份的关键障碍。

北京一家券商新三板业务人士指出，交设股份出现上述问题背后更大矛盾在于其已经挂牌新三板。

“如果要处理类似这种职工股问题，显然应当尽可能摘牌处理，但现在的情况是很难摘牌，一举一动都是透明的。”该人士表示。

事实上，交设股份曾于挂牌2个月后的5月25日发布公告称拟申请终止转让，但最终该方案因在股东会上遭否决而流产。

“根据新三板相关摘牌要求的底线，是必须所有股东都同意摘牌才能摘掉，所以很多希望摘牌的新三板公司都在摘牌过程中遇到了钉子户，一些大股东不得不高价回购他们的股份。”一家已摘牌的新三板董秘坦言。

在前述新三板业务人士看来，交设股份的问题，无疑是当下国资控股企业挂牌时，遇到职工股问题的典型样本。

“这种情况往往进退两难，历史沿革中的股份问题虽然有瑕疵，但挂牌已经‘生米成熟饭’，而摘牌又要全体股东同意，如果这种状态不改变，这种僵持很有可能会持续一段时间。”上述业务人士坦言。（编辑：李新江）