[摘要]一方面，审核趋严让不少新三板公司主动终止IPO；另一方面，不少上市公司欲通过并购重组拓展新业务，完善产业链条。双方各取所需，使得今年以来A股公司“联姻”新三板公司升温。

一方面，审核趋严让不少新三板公司主动终止IPO；另一方面，不少上市公司欲通过并购重组拓展新业务，完善产业链条。双方各取所需，使得今年以来A股公司“联姻”新三板公司升温。

业内人士指出，当前新三板市场低迷，挂牌公司估值处于低位，是上市公司抄底的好时机。新三板市场汇集大量创新型中小企业，有利于上市公司挑选优质并购标的。对于新三板企业而言，并购升温有利于市场重新认识其估值。

并购热度提升

统计数据显示，截至6月25日，今年以来，A股上市公司发布对新三板企业并购的预案共19起，剔除没有公告交易价格的情况，涉及交易总额达102.86亿元。

新鼎资本董事长张驰对中国证券报记者表示，A股上市公司并购新三板企业热潮兴起，根源主要在于IPO审核趋严以及市场环境。首先，上市公司并购优质新三板公司可以增厚利润。新三板市场汇集众多优质新三板公司，经营各具特点，且不少新三板公司在细分领域具备优势。对于上市公司而言，在新三板市场便于寻找优质并购标的。其次，目前新三板行情处于低点，不少新三板企业的估值远远低于前几年，正是抄底的时机。从三板做市指数看，6月25日，三板做市指数收于846.09，相较于2015年4月的2673.17高位，跌至不足三成。

张驰进一步指出，今年以来IPO难度加大，有的新三板企业眼见IPO无望，转道寻求被并购也是重要原因之一。截至6月25日，今年以来，57家公司通过IPO审核。而去年同期该数字为219家。

从行业情况看，新兴产业如高端制造、智能机器人、互联网、信息产业等的新三板企业受到上市公司青睐。以“长虹系”的华意压缩收购格兰博为例，华意压缩在收购预案中指出，本次收购主要是看好格兰博未来业务发展，看好其智能家居机器人优势和团队，着力打造华意压缩下属公司智能家居板块，拓展业务领域。资料显示，格兰博主要从事智慧机器人及新能源电池产品研发和制造。

今年2月份，上市公司隆盛科技公告称，拟收购微研精密100%股权。微研精密是一家精密制造类高新技术企业，专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产。隆盛科技指出，微研精密是上市公司的上游企业，本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定，交易完成后公司将完成对上游行业的业务布局。

“部分公司特别是一些小市值企业，传统主业经营遭遇困境，需要在相关新产业进行拓展，通过并购可以完善上下游业务布局。而新三板集中大量创新型中小企业，利润过两千万的企业接近三千家，且多集中在新兴行业。”安信证券新三板首席分析师诸海滨对中国证券报记者表示，“对于新三板而言，被上市公司并购，相应的估值也能得到提升。”

业内人士指出，双方各取所需，推动并购热度上升。上市公司希望通过并购寻求业务新的突破口和发力点，而新三板企业则可以通过被并购顺利“上岸”。从目前情况看，A股公司“联姻”新三板公司失败案例有所下降，并购成功率提升。东方财富Choice数据显示，截至6月25日，今年公告并购事项终止的共8起，占并购公告总数8.99%；而上年同期为9起，占比15%。

估值与支付方式是关键

不少并购涉及控制权转移，谈判过程比较长，谈崩的例子也不在少数。诸海滨分析称，并购谈崩的核心分歧往往出在交易对价和支付方式方面。

以中珠医疗收购案为例，今年4月27日，中珠医疗发布重组预案，公司拟以支付现金方式购买康泽药业74.53%股份，预估价区间为18.33亿元-20.12亿元。6月21日，中珠医疗公告称，由于双方就标的估值、业绩承诺等核心条款未能达成一致，财务顾问重新出具核查意见预估时间过长等原因，公司决定终止收购康泽药业。

凯恩股份拟收购卓能新能源有限87.58%股权并募集配套资金。不过，由于交易双方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次重大资产重组。

有的新三板公司股东多，且对估值理解不同，成为并购失败的重要因素。新三板明星公司天弘激光就属于这种情况。今年3月22日，法尔胜发布公告，拟收购天弘激光100%股权。截至2018年3月31日，天弘激光股东多达409户，股权分散严重。法尔胜于5月24日表示，由于交易标的股东人数过多，无法短期内与股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款达成一致意见，决定终止该事项。

业内人士指出，当前新三板市场行情低迷，而不少新三板公司的股东由二级市场引入，入手股票的时间点不同，对应的持股成本及对公司估值理解也不同，有的投资者持股成本过高又不愿妥协，就难以在交易对价问题上达成一致。

诸海滨认为，支付方式方面的分歧也是导致并购失败的一大因素。通常支付方式有两种。第一种是现金。上市公司资金充足，或被并购企业规模较小时，一般选择现金交易。这种情况下，对标的企业估值至少要高于新三板公司二级市场交易价格。第二种是通过定向增发，有的时候支付一部分现金。这种方式需要通过证监会审批，且对于标的企业的行业、市盈率、业绩承诺方面存在一些限制。

理性看待并购概念

诸海滨指出，并购预期落空对双方的影响不尽相同。对于新三板公司而言，由于交易不活跃，股价受影响相对要小。

但并购事宜洽谈期间，新三板企业停牌消耗了时间成本以及人力物力。因此，如何甄别上市公司，选择靠谱的交易对方成为新三板企业并购时需着重考虑的问题。诸海滨建议，企业应该尽量选取市值大，同时能够在业务上形成协同效应的上市公司。在支付方式上，尽可能协商通过现金方式收购。通过定增方式需要通过层层审批，不确定性比较大。

张驰指出，并购升温有利于市场重新认识新三板企业的估值。“但并购行情好，并不意味着炒作概念风险小。”对于上市公司而言，并购属于重大事项，为避免股价异动，企业在洽谈之初可能就会发布停牌公告。如果并购涉及让渡控制权等事项，谈判过程可能艰难而漫长，最后并购未能成行也很正常。

5月4日，梦舟股份公告，将收购梵雅文化94.4%股权，交易价格为4.15亿元。其中，拟以发行股份的方式支付2.34亿元，以现金方式支付1.81亿元。6月1日，梦舟股份公告终止并购方案。经交易各方多次协商后，公司和交易对方在一些关键事项上仍无法达成一致。梦舟股份于6月5日复牌，股价大跌8.54%。随后4个交易日内继续下跌，跌幅分别为1.38%、1.05%、3.55%、5.88%。

安信证券提供的数据显示，新三板企业所处市场的估值错配，不能改变优质公司的本质。由于流动性不足，当前市场上约11%的公司处于价值“洼地”。估值错配将带来投资机会。

张驰指出，新三板投资的基本逻辑是价值投资，认真分析行业，挖掘优质企业，提前介入并赚取企业成长的溢价。市场低迷，也是挖掘优质标的的时机。（实习记者 黄灵灵）