北京市君致律师事务所

　　　　 关于江苏东华测试技术股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予

　　　　　　　　 相关事项的法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 君致法字 2016131 号



致：江苏东华测试技术股份有限公司



　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、



《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏东



华测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中



国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公



司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和配



套的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2



号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3



号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏东华测试



技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下



简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”），



北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术



股份有限公司（以下简称“东华测试”或“公司”）的委托，按照律



师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资



料、文件进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见



书》。



　　为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

　　（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管



理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以



及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行



了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验



证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论



性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并



承担相应法律责任。



　　（二）本所出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律



师的文件的正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均



为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。



　　（三）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，



不得用作任何其他目的。



　　（四）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解



释或说明。



　　鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽



责精神，就公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授



予的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于董事会授予预留股票期权的批准与授权



　　 1、2016 年 4 月 19 日，东华测试第三届董事会第六次会议审议



通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会同意授



予 6 名激励对象 40 万份股票期权，授予日为 2016 年 4 月 22 日，行

权价格不低于下列价格较高者：（一）本次董事会决议公告日前一个



交易日公司股票收盘价；（二）本次董事会决议公告日前 30 个交易日



内公司股票平均收盘价。



　　 2、2016 年 4 月 19 日，公司独立董事对东华测试本次激励计划



预留股票期权授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计



划预留股票期权的授予日为 2016 年 4 月 22 日，，并同意向符合授予条



件的 6 名激励对象授予 40 万份股票期权。



　　 3、2016 年 4 月 19 日，东华测试第三届监事会第六次会议审议



通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《关于核实公



司股权激励计划预留股票期权激励对象人员名单的议案》，监事会对



本次激励计划预留股票期权授予的 6 名激励对象进行核实，确认其作



为本次激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满



足公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的获授条件。



　　经查验，本所律师认为，董事会本次授予预留股票期权的相关事



项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》



等法律法规、规范性文件及《股票期权与限制性股票激励计划》的有



关规定。



　　二、关于预留股票期权的授予日



　　根据《股票期权与限制性股票激励计划》，预留的股票期权将在



首期授权日起12个月内授予。根据东华测试第三届董事会第三次会议



决议，本次激励计划首期授权日为2015年10月21日。

　　根据东华测试第三届董事会第六次会议，本次激励计划预留股票



期权授予日为2016年4月22日。



　　经查验，该授予日不属于以下期间：（1）定期报告公布前30日；



（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；（3）



公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）



公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。



　　 综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、



《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计



划》关于授予日的相关规定。



　　三、关于授予条件的成就



　　经核查，东华测试预留股票期权的下述授予条件已经成就：



　　1、东华测试最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出



具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年内未因重大违法



违规行为被中国证监会予以行政处罚，亦不存在被中国证监会认定的



不得实施股权激励的其他情形。



　　2、本次激励计划预留股票期权授予的激励对象的人员名单和获



授标的股票的数量已经董事会审议通过、监事会核实。



　　3、本次激励计划预留股票期权授予的激励对象最近3年内均未被



证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近3年内均未因重大违



法违规行为被中国证监会予以行政处罚；均不存在《公司法》规定的



不得担任公司董事、高级管理人员情形；均未单方面终止劳动合同；



均不存在在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和

技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎



职行为，给公司造成损失的情形。



　　　 综上，本所律师认为，东华测试预留股票期权的授予条件已经成



就，东华测试向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券



法》、《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规



定。



　　　 四、关于预留股票期权授予的价格



　　　 根据《股票期权与限制性股票激励计划》，预留股票期权的行权



价格在该部分股票期权授