[公告]美亚柏科:上海荣正投资咨询有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问..
时间：2017年12月11日 20:36:20 中财网
证券简称：美亚柏科 证券代码：300188
上海荣正投资咨询有限公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一次解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2017年12月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件达成情况说明 ................ 9
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
限制性股票数量 ...................................................................................................... 11
（三）结论性意见 .................................................................................................. 13
一、释义
1. 上市公司、公司、美亚柏科：指厦门市美亚柏科信息股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司第二期限制性股票激励计划
（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
美亚柏科股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监
事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指美亚柏科授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美亚柏科股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美
亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了
《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定
2016年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对
象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表
了同意的独立意见。
5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授
予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016
年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计149,700股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。本次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由471
人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由908.61万股调整为
893.64万股，公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。
7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由
460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由893.64万股调整为
886.24万股，公司总股本将由496,190,806股减至496,116,806股。
8、2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司原 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 73,000 股进行回购注销，回购价格为 12.15 元/
股。审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部
分）的议案》，公司计划向 101 名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预
留部分股份 91.39万股，预留股份授予日为 2017 年 11 月 13 日。独立董事发表
了同意的独立意见。
9、2017年12月11日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已满足。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美亚柏科本期解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《公司第二期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
本计划首次授予部分有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限售期为限制性股票授予
之日起 12 个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、
用于担保或偿还债务。
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一次解除限售期
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日止
40%
第一次解除限售期
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日止
30%
第一次解除限售期
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日止
30%
2016 年 12 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司第二期限制性股票激励
计划首次授予日为 2016 年 12 月 7 日。
经核查，本独立财务认为，至2017年12月7日，美亚柏科限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期的限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制
性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下:
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情
形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述
情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，第一个解除限售
期公司层面业绩考核条件为：以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率
不低于 30%。（“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润为计算依据）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第
350ZA0159号《审计报告》，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为166,895.695.12元，相比2015年，公司2016年净利润增长率
为38.22%，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限
售条件。
（4）激励对象个人绩效条件:
根据《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象年度考
核、关键事件考核两项考核内容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项
为不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度限制
性股票解除限售。
公司人力资源部依据《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》等
相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董
事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认：2016年度，除22名原
激励对象离职不符合激励条件外，其余449名激励对象个人业绩考核指标都达
成，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，449名激励对象所持
限制性股票第一个解除限售期已达到解除限售条件。
（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除
限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司第二期限制性股票激励计划首次授予908.61万，激励对象471人，根
据公司《激励计划》的规定，第一个解除限售期可解除限售数量占激励计划首
次授予数量总量的40%。
2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票共计149,700股进行回购注销。本次完成回购注销后，公司第二期限制性股
票激励计划的激励对象由471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票
数量由908.61万股调整为893.64万股，公司总股本由496,340,506股减至
496,190,806股。
2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票共计74,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票
激励计划的激励对象总人数将由460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制
性股票数量由893.64万股调整为886.24万股，公司总股本将由496,190,806股
减至496,116,806股。
2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》和
《《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》。
公司原4名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未
解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第
二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由453名调整为449名，已授予
尚未解锁的限制性股票数量由886.24万股调整为878.94万股。因公司实施了预
留部分的限制性股票授予，共向101名激励对象授予预留部分限制性股票91.39
万股，本次回购注销跟预留部分股份授予登记完成后，公司总股本由
496,116,806股调整为497,030,706股。
本次解除限售情况如下：
姓名
职务
获授的限制性股票数
量（万股）
本次解除限售
数量（万股）
剩余未解除限售数量
（万股）
苏学武
董事
4.30
1.72
2.58
葛鹏
副总经理
8.00
3.20
4.80
周成祖
副总经理
7.00
2.80
4.20
蔡志评
副总经理、
董事会秘书
5.00
2.00
3.00
赵庸
副总经理
3.00
1.20
1.80
吴鸿伟
副总经理
3.00
1.20
1.80
栾江霞
副总经理
3.00
1.20
1.80
张乃军
财务总监
3.00
1.20
1.80
董事、高级管理人员
小计（8人）
36.30
14.52
21.78
中层管理人员及核心
技术（业务）人员
（441人）
842.64
337.056
505.584
合计
878.94
351.576
527.364
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，美亚柏科和本期解除限售
的激励对象符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予
部分第一次解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权
激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股
权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门市美亚柏科信息
股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
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年 月 日
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