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兴民智通（集团）股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通             公告编号：2016-095

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行规模为216,520.45万元，不考虑发行费用的影响；

　　3、假设本次预计发行数量为18,000万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　4、本次发行方案于2017年3月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　5、根据公司半年度业绩，假定公司2016年度净利润为5,605.45万元，2017年实现归属于母公司净利润有以下三种情形：（1）公司2017年度归属于母公司的净利润与2016年度净利润持平；（2）公司2017年度归属于母公司的净利润比2016年度净利润增长5%；（3）公司2017年度归属于母公司的净利润比2016年度净利润增长10%；

　　6、假设公司2016年实施利润分配与2015年相同；

　　7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）必要性

　　1、优化产品结构，适应市场需求

　　公司在汽车钢制车轮的研发、制造和销售上具有一定的市场地位，并与北汽、华泰汽车、长安新能源、华晨汽车等众多整车厂商建立了良好的合作互信关系。近年来公司成功涉足“车联网”和“大数据服务”领域，深入把握车联网行业市场需求，开展持续的技术和产品创新。公司将在巩固现有业务优势的同时，进一步拓展T-BOX及数据运营服务、车载电子产品等业务。凭借在车联网领域长期积累的技术和产品优势，依托于车辆基础数据处理、车辆总线协议快速匹配等方面积累丰富的技术资源以及与整车厂商常年稳定的合作关系，公司计划通过本次非公开发行，进一步深化公司战略布局，有针对性的为用户提供车联网行业核心产品与服务。

　　2、深耕车联网产业链，增强公司核心竞争力和盈利水平

　　面对国内车联网行业市场持续快速增长的有利形势，自2015年起，公司积极转型升级进行车联网产业链延伸，在确保车轮主业稳健发展的基础上，进一步实现对车联网产业链的整合，并先后控股英泰斯特、九五智驾，参股广联赛讯和彩虹无线，已逐步形成车轮研发生产销售、车联网大数据服务双线主业发展格局。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，进一步扩大车联网硬件T-BOX及数据运营服务业务，同时在此基础上外延进入车载智能终端、TSP服务、车载电子产品以及其他车联网延伸服务，为未来公司在“车联+智能”产业打造完整生态链奠定了坚实的基础，实现“硬件+数据运营”的车联网产业链布局，进一步增强公司核心竞争力和盈利水平。

　　3、提升公司创新和研发能力，促进公司可持续发展

　　随着车联网行业研发技术更新换代速度加快，公司加大对研发的投入、增强核心技术和关键技术手段的开发能力将成为保持竞争优势的必由之路。通过本次非公开发行，公司将高效集中整合子公司英泰斯特和九五智驾的研发技术资源，降低研发成本，加大对车联网技术服务、车联网评测技术、车联网安全技术、车联网大数据技术等一系列研发、关键突破性技术的研发投入，进一步提高车联网技术综合解决方案能力，有利于公司合理布局和储备研发人才，并为关键岗位储备优秀人才，满足公司快速发展对人才的迫切需求，有利于提升公司创新和研发能力，促进公司可持续发展。

　　（二）合理性

　　1、车联网发展获政策大力支持，行业迎来黄金发展时期

　　目前我国正处于工业化和信息化深度融合发展和汽车产业转型升级的关键时期。为促进我国从汽车大国向汽车强国转变，2015年12月，工信部发布《贯彻落实的行动计划（2015-2018年)》，并计划出台《车联网发展创新行动计划（2015—2020年）》，推动车联网技术研发、标准制定，组织开展车联网试点、基于5G技术的车联网示范。同时实施大数据关键技术及产品研发与产业化工程、大数据产业支撑能力提升工程，推动大数据应用和产业发展。此外，在《稳增长调结构促融合实施中国制造2025建设制造强国网络强国》（工信部2015年工作报告）中明确指出要大力发展工业互联网，研究出台互联网与工业融合创新指导意见，研究制定鼓励车联网发展的政策措施。

　　2016年7月，工信部在“2016汽车与信息通信融合发展论坛”上亦提及近两年工信部在智能驾驶与车联网领域开展了一系列工作，智能网联汽车发展技术路线图现已基本完成，同时相关标准框架体系、行业规范等已基本成型，国际交流、试点示范等工作也在进行。智能网联汽车发展技术路线图从上层为车联网行业的发展指明了方向、提出了总体要求，同时也表达了政府对车联网产业发展的支持与鼓励的态度，对车联网行业和智能交通的发展也将起到积极的推动作用。政策的顶层设计凸显了车联网的战略重要性，随着政策的细化及逐步落地，车联网行业迎来了黄金发展时期。

　　2、汽车行业发展迅速，车联网行业市场空间广阔

　　近年来，在国家宏观经济政策指导下，中国汽车产业取得了较快发展。根据中国汽车工业协会数据显示，2015年中国汽车市场的产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，比上年分别增长3.3%和4.7%，我国汽车产销量已居于全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。随着经济社会持续快速发展，群众购车需求旺盛，汽车保有量继续呈快速增长趋势，截至2015年，全国汽车保有量为1.72亿辆，同比增长11.69%，其中小型载客汽车已达1.36亿辆。汽车占机动车的比率迅速提高，近五年汽车占机动车比率从47.06%提高到61.82%，群众交通出行结构已发生了根本性变化。

　　新能源汽车由于其天生网联的属性，在国家标准与行业惯例上对车联网相关产品以及服务有着更高连接率以及功能需求。近年来，我国新能源汽车发展势头迅猛，截至2015年，我国新能源汽车产销分别完成34.05万辆和33.11万辆，同比增长3.3倍和3.4倍。2016年上半年新能源汽车产销分别完成17.7万辆和17.0万辆，比上年同期分别增长125.0%和126.9%，新能源汽车呈现出爆发式的增长。2016年3月，国务院出台的《国家“十三五”规划纲要》中明确提出实施新能源汽车推广计划，计划到2020年全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。

　　汽车作为车联网的载体，汽车产业销量保持高位、拥有量不断提升，将有助于带动车联网市场规模的不断扩大。2009年我国正式进入车联网时代，并实现飞跃式的发展，从2012年至2015年，我国车联网市场规模从580亿增至1,550多亿元，年复合增长率达到38.77%。

　　图表 1  2012-2015年中国车联网市场规模变化图

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　然而目前汽车联网系统份额占比依然很低。根据埃森哲统计数据显示，2015年新售汽车中，可实现联网的汽车约占新售汽车总量的35%，其中通过车载系统连接约占18.18%。预计在2020年，新售汽车中拥有联网功能的汽车将达到98%，并在2025年实现新售汽车全部联网。同时，通过车载系统实现联网功能的汽车占新售汽车的总比例也在不断上升，将由2015年的18.18%上升至2025年的63.64%。随着未来汽车销量的不断增加、汽车行业的智能化和联网化的发展趋势以及新能源汽车的市场占有率的不断提升，未来车联网行业市场前景广阔。

　　图表 2  2015-2025年联网汽车系统份额预测

　　单位：百万辆

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　3、从车联网硬件设备到数据运营服务，高壁垒的商业模式蕴含巨大商业价值

　　车联网是物联网的子集，通过加装传感器、定位设备、通信模块、车载计算机等，汽车将和移动电话、平板电脑、智能电视等一样成为网络中的终端，并实现了多种基本的联网形式（统称为V2X）。汽车内置车联网设备按照安装方式的不同分为前装设备和后装设备，车联网前装设备以CAN总线技术为主导，CAN即控制器局域网，是一种多主方式的串行通讯总线，基本设计规范要求有较高的位速率，高抗干扰性，能够适时检测出汽车产生的各种错误；而车联网后装设备主要通过OBD接口联接衍生设备的方式实现，OBD即车载故障诊断系统，该系统根据车辆运行时ECU输入、输出的信号判断可能产生的异常，进行监控和警示。与OBD需连接外加诊断工具接口、监测频次以分钟计算等特点相比，CAN技术更具备精确、快速掌握车辆状态的能力，这一区别也是车联网前装设备比车联网后装设备更具有优势的主要原因。在车联网前装设备的部件中，T-BOX即车联网控制单元，通过与CAN总线通信，能够获取车辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程监控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种在线应用等功能，可实现汽车与TSP服务商的互联，是车联网智能车载硬件设备的核心部件。

　　在整个车联网产业链中，TSP服务商居于核心地位，其上对接整车厂商、车载设备提供商、网络运营商、内容供应商，下为最终用户提供多样化的车联网服务。从国内外车联网市场来看，TSP主要运营模式分为三类：整车厂自营TSP、管理式合作TSP模式、参股合资TSP。其中管理式合作TSP模式是目前国内TSP运营服务商与国内整车厂主要采用的模式。整车厂通过选择与TSP服务商进行合作，通过专业TSP服务商实现车载数据运营服务。在运营过程中，TSP服务商能为整车厂提供定制化运营方案，通过配备专业的团队、运营管理经验以及全套的运营资质和健全的管理流程，从而能够快速理解、消化、执行车厂的需求，使汽车制造商快速进入车联网产业。

　　同时，通过多种形式的车载终端进行的车联网“大数据”采集，并通过对大数据的清洗、转换、归类、分析等方式获取终端客户的驾驶习惯与出行数据的汽车大数据业务亦蕴含着巨大的商业价值。大数据可有效地为整车厂商的车辆运行管理以及后续维护提供数据支撑，为政府进行交通决策提供数据依据，为商户实现精准营销提供用户画像。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金的成功运用，将进一步优化公司的业务结构，强化车联网在公司业务布局中的地位，提升产品的层次，进一步巩固公司在车联网行业的地位，增强公司的核心竞争力，有利于公司更好更快地实现发展目标。

　　1、本次非公开发行股票将为实现公司在车联网领域的布局提供资金支持，通过现有车联网业务在研发、生产、销售的全方位强化，有助于优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，使公司得以继续保持并巩固行业优势地位。

　　2、本次非公开发行股票有利于公司吸引并留住车联网领域的优秀人才，有利于公司人才发展战略和人才资源开发计划的实现，确立公司在车联网行业中的人才竞争优势。

　　3、本次非公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现上述业务发展目标具有较大的促进作用。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司在人员方面的储备情况

　　公司注重车联网领域人才的培养与储备工作，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售和服务等专业人才体系。控股子公司英泰斯特、九五智驾，参股公司广联赛讯、彩虹无线均深耕车联网多年，拥有丰富的行业经验，熟悉车联网前沿技术，其专业人才可为本项目软硬件设计和开发提供技术上的支持。同时，公司还可通过公开招聘渠道，挖掘更多的优秀人才为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供人才支持。

　　2、公司在技术方面的储备情况

　　公司作为行业内领先的车载信息电子设备提供商，拥有雄厚的技术实力。公司在车联网领域积累了大量专利、软件著作权等知识产权，同时参与了多项国家及行业标准的制定。现已具有车辆总线与诊断技术、大数据分析处理与管理以及基础数据平台产品方面的核心能力，其中所掌握的车辆总线协议快速匹配技术为行业独有技术，并形成较高行业技术壁垒。公司一贯注重车联网技术研发投入，在智能交通、V2X、高精准定位、大数据分析等技术不断投入，以此确保了公司拥有完全自主的核心知识产权，且多项核心业务产品获得行业权威协会的认可。

　　同时，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司新技术研发实力，进一步强化了公司产品的技术含量，增强公司在行业中的技术领先优势。

　　3、公司在市场方面的储备情况

　　经过多年的市场开拓与培育，在钢制车轮业务领域，公司已成为多家整车厂商的战略合作伙伴，拥有着诸多长期稳定合作的客户。英泰斯特与九五智驾亦在车联网领域积累了大量整车厂商客户资源。公司长期的客户资源积累、优质且丰富的存量客户，将为项目的成功在市场方面提供有力保证。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）其他方式

　　鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　六、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人王志成先生（以下简称“本人”）针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2016年10月15日