红网时刻12月22日讯（记者 喻向阳）停牌筹划3个月后，大湖股份资产重组预案于22日晚间正式揭晓。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，合计作价10.40亿元，购买西藏深万投51%股权。同时定增募集不超过5.36亿元配套资金，用于支付本次交易中的现金对价以及相关交易费用。鉴于上交所还需对本次重大资产重组预案进行事后审核，公司股票暂不复牌。

　　预案显示，本次交易标的西藏深万投为控股型公司，经营业务全部依靠全资子公司万生堂进行，而万生堂是安全套巨头冈本在中国的总代理，其9成以上收入来自安全套及周边产品的销售。

　　主营水产品的大湖股份收购一家安全套代理商，开启一段吸引眼球的“浪漫联姻”之旅，指向的是公司“大消费、大健康”的产业整合与升级战略。

　　三年业绩承诺不低于6亿

　　重组预案披露，本次交易对方为西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），大湖股份拟分别购买二者持有的深万投45.90%、5.10%股权。

　　经评估机构以2017年9月30日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，上述股权的预估值为10.40亿元。经友好协商，拟定交易价格为10.4040亿元。

　　上述评估结果较账面值有所增值，原因有二：一方面，由于业务性质和行业特点，标的公司账面净资产较低；另一方面，行业发展趋势乐观向好、标的公司拥有各项资源，具有较强的竞争优势，未来获利能力较好。

　　同时，标的公司也许下了业绩承诺，2018-2020年度实现的净利润（以扣非前后孰低者为据）分别不低于1.8700亿元、2.0570亿元和2.2627亿元，三年累计不低于6.1897亿元；并设置了相应的补偿及奖励措施。

　　本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式进行，这也是当前并购重组最常见的方式。其优点是，保持了资产与股东的关系，有利于重组后的共同发展；同时，也在一定程度上分散了风险，不再是收购方风险全担。

　　根据预案，大湖股份拟向交易对方以6.33元/股发行不超过8464.55万股股份，并支付5.05亿元现金对价；同时，大湖股份拟向不超过十名符合条件的特定对象定增募集不超过5.36亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价以及相关交易费用。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　此外，本次购买标的资产涉及的发行股份价格确定为6.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《重组办法》等法律、法规的相关规定。

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，大湖股份当前控股股东西藏泓杉持股比例将降至18.49%，西藏豪禧和佳荣稳健则将分别取得上市公司13.46%、1.50%股份，合计持股达14.96%。

　　从持股比例来看，西藏泓杉仍为公司控股股东，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，仍为上市公司实控人。但西藏豪禧和佳荣稳健合计持股距离大股东宝座已十分接近，不免令人对公司未来的控制权归属问题产生猜测。

　　不过，重组预案显示，大湖股份与西藏豪禧、佳荣稳健以及深万投的实际控制人王艳签署了承诺函，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健明确承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，也不构成借壳上市。

　　冈本占据高端市场六成份额

　　本次交易标的公司西藏深万投成立于2017年8月，由西藏豪禧、佳荣稳健共同出资成立。该公司为控股型公司，除持有子公司万生堂100%股权外，无其他业务。

　　相对来说，万生堂的“资历”要老得多，公司成立于2003年12月，自成立至今，一直是冈本在中国区的独家代理。冈本为世界著名的橡胶乳胶制品生产商，始创于1934年，主要从事有关橡胶、塑胶及合成制品事业，是日本保险安全套产业的领军企业，并被称为“日本保险套教父”，冈本株式会社1949年6月在日本挂牌上市。万生堂与冈本当前签订的经销协议有效期为3年，若无特殊情况，到期后将以2年一期自动延长，双方合作十分稳定。

　　资料显示，据统计，我国的安全套使用适龄人群大概有7亿，常用消费人群9000万。今后几十年，我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，国内安全套市场预计将达到年销100亿只以上，市场前景可观。具体到市场份额，杜蕾斯、冈本和杰士邦牢牢占据前三。相比之下，冈本在高端市场耕耘多年，其中 “冈本003”系列已悄然拿下国内高端安全套市场60%的份额，远超竞争对手。

　　目前，万生堂主要从冈本采购三个系列的安全套，分别为“003系列”、“新透薄系列”和“SKIN系列”。公司预计，2018年上半年将推出高端安全套系列“冈本002”，目前该系列已经拿到备案批文，一俟产品在中国推出，将进一步巩固“冈本”在高端安全套市场的占有率。

　　十余年来，万生堂从深圳总部发轫，逐步建立了上海、北京、广州、成都、武汉五大运营中心，销售范围已基本覆盖全国市场。此外，公司还建立了囊括线下直营、线下经销商和线上电商的营销渠道，打造了经验丰富的经营队伍，并积累了较为稳定的客户资源。

　　强大的渠道优势，成为公司取得优异业绩的可靠保障。2016年，万生堂实现营收6.17亿元，比2015年的4.39亿元增长约40%；同期净利润9852.83万元，比2015年的5379.84万元大增约80%。今年前三季度，公司营收5.67亿元，逼近去年全年，而得益于成本的大幅下降，前三季度的净利润已突破1.5亿元，几乎是前两年之和。公司预计今年的净利润将不低于1.7亿元，按照这一势头，提前一年达到1.87亿元的业绩承诺亦或未可知。

　　协同效应决定战略升级高度

　　大湖股份是国内最大的以淡水鱼养殖为主营业务的企业，也是目前我国唯一一家以生态淡水产品为主营业务的上市公司，拥有不可再生的淡水湖面资源约180万亩，年产鲜鱼3万多吨，被誉为“中国淡水鱼第一股”。另外，公司还兼营白酒、医药贸易等业务。

　　然而，养殖行业的整体利润及产品附加值并不高，加上宏观经济景气度下降、国内经济结构调整等因素的影响，大湖股份传统业务的盈利情况常年徘徊不前。

　　为了改变这种局面，公司近年一直在谋求战略转型与升级，围绕“大消费、大健康”产业进行布局。 2015年，大湖股份两度修改经营范围，分别增加了湖泊水库河流水环境治理、体育旅游产业开发以及新能源技术、光伏发电、互联网金融、投资管理等业务范围。为此，公司设立了“水产生态养殖”“品牌营销”“水环境治理”“光伏能源”和“体育文化旅游”5个事业部，转型决心可见一斑。

　　基于转型升级需要，2016年，公司全程冠名了世界顶级格斗大赛“拳星时代”，切入体育文化领域。2017年6月，大湖股份发起设立北京山水垂钓体育文化有限公司，获得《四海钓鱼》频道运营权。

　　动作频频，要获得丰厚的业绩回报则尚需时间沉淀。在本次交易前，水产品仍是大湖股份的主要收入来源。以2016年为例，公司实现营收9.26亿元，净利润504万元，每股收益0.0139元，其中，水产品、药品、白酒所占营收比重分别为水产品、药品、白酒所占营收比重分别为69%、26%、4%。

　　此次收购西藏深万投51%股权，不仅改变了公司盈利能力长期低迷的局面，还能快速推动公司“大消费、大健康”的战略落地，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局。

　　实际上，带来巨额利润的同时，大湖股份更看重上市公司与标的公司之间强大的协同效应。一方面，大湖股份旗下本身就有医药贸易这一板块，模式为采购、批发和零售西药、中成药、医疗器械、 中药饮片等产品，主要配送医院和分销到药品批发商、终端药店，2016年实现销售额1.89亿元。深万投旗下的万生堂代理冈本品牌的安全套属于二类医疗器械产品，二者经营领域有相同之处。另一方面，万生堂深耕消费品行业多年，拥有丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下销售渠道，而大湖股份则在医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售领域深耕多年，也有相对成熟的线上、线下运营经验，协同效应明显。

　　根据安排，大湖股份未来将派出人员进入标的公司渠道销售、财务行政等相关主要业务及管理部门，标的公司实控人王艳也可能担任上市公司董事，从而形成标的公司和上市公司的双向整合，最大程度发挥两者的协同效应。