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证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-052
广东雪莱特光电科技股份有限公司关于拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资可能存在基金投资周期较长，项目投资失败和基金亏损等风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 对外投资概述1、为进一步加快广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”)产业升级和发展的步伐，联合相关专业投资机构的专业力量优势来整合提升公司产业资源与价值，公司拟与深圳前海大宇资本管理有限公司(以下简称“大宇资本”)、广东省范围内的政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为不低于人民币 3亿元的产业并购基金，该基金名称暂定为雪莱特大宇产业并购基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“并购基金”)，其中公司将认缴出资人民币 9，000万元。
2、公司于 2016 年 5 月 24 日召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项在董事会审批通过后，公司与大宇资本签订《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳前海大宇资本管理有限公司合作设立并购基金协议书》。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
1、机构名称：深圳前海大宇资本管理有限公司
2、成立时间：2013年6月20日3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
4、控股股东、法定代表人：卢山
5、注册资本：2155.7214万元人民币
6、经营范围：受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营销策划。
7、关联关系：无
三、并购基金基本情况
1、机构名称：雪莱特大宇产业并购基金合伙企业(有限合伙)
2、经营范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询。
3、普通合伙人：深圳前海大宇资本管理有限公司
4、认缴出资总额：不低于人民币 3亿元以上信息最终以工商部门核准为准。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，除拟委派两名高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其余董事、监事、高级管理人员未在基金任职。
公司投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
五、合作设立并购基金协议书的主要内容
(一)设立目的
本并购基金将以股权投资为纽带，，积极利用资本市场和多种资本运作方式，整合雪莱特在光科技应用及消费电子板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，在提高雪莱特并购整合效率的同时，分享金融资本与实体经济融合所带来的利益，为投资人带来良好的投资回报。
(二)目标规模
本并购基金由雪莱特与大宇资本共同出资和募集设立，目标认缴出资总额不低于人民币 3亿元。
(三)基金投资策略
1、并购基金的投资领域包括但不限于：
(1)雪莱特产业链上下游的光科技应用、消费类电子、光学精密元器件；
(2)自动化控制设备和机器人设备；
(3)以可穿戴设备为代表的新型终端、传感、品牌营销服务及应用；
(4)物联网、车联网、移动互联网、云计算、大数据等领域的优秀企业；
(5)与“互联网+”相关的新的业务形态及商业模式；
(6)能显著提升公司的核心竞争力的优质企业。
2、并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。
3、基金投资限制：(1)不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；
(2)不得对外提供资金、财务资助及提供担保；(3)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；(4)不得从外部借款进行投资(银行配套并购贷款除外)；(5)不得用于赞助、捐赠等支出；(6)不得开展可能导致雪莱特违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
4、现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买
货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。
(四)存续期限本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为 5年(3+2 模式，即前
3年是投资期，后 2年是退出期)。存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表
决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续五次，每次最长一年。
如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基金，或者增加本基金的规模。
(五)基金治理本并购基金由大宇资本担任管理人、普通合伙人(GP)。本并购基金设投资决策委员会，决定投资项目的方案、退出等相关事宜，由
5名委员组成。其中雪莱特委派 2人，大宇资本委派 2人，其它出资人推举 1名。
投资决策委员会议事采取投票表决，每个委员 1票，同票同权，除双方另有约定外，决策事项须 4票以上(含 4票)通过方可生效。
(六)基金募集
1、出资结构
大宇资本作为 GP出资 500 万元人民币；
雪莱特作为本基金的延后分配投资人(LP)，出资 9000万元人民币。
雪莱特和大宇资本负责募集剩余金额 2.05 亿元人民币。募集对象为优先分配投资人或者是平层有限合伙人。
2、募资到账管理
本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位合伙人于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 10 日内，一次性将认缴出资的 20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到普通合伙人(GP)出具的《后续资金认缴通知书》之日起 7 个工作日内，全体有限合伙人(LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。
(七)基金管理费
在投资期内，并购基金按全体有限合伙人实缴出资额的 2%/年向管理人支付管理费；退出期内，按全体有限合伙人截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的 1.5%/年支付管理费。
管理费不包括合伙企业本身支出的费用，如合伙企业的年度会计师的审计费用，律师的诉讼和咨询费用，合伙企业合伙出资额转让见证费、变更登记的费用，召开合伙人大会费用，合伙企业清算、解散费用等。
(八)基金投资决策
依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。
项目投资决策须经投资决策委员会 4票以上(含 4票)通过。
(九)项目退出方式
本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由雪莱特及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以 IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被雪莱特及其关联公司回购退出。
六、设立产业并购基金的目的和对公司的影响
1、通过双方的资源优化整合，借助大宇资本在股权投资领域的丰富经验及专业能力，将有效增加公司并购项目的储备，提升并购效率，并直接促进公司更好地把握新兴产业高速发展机遇，实现自身并购扩张和产业整合的战略目标。
2、通过并购基金，将有利于消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
3、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、存在的风险
1、合作双方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，
存在一定的不确定性。
2、本次拟设立的并购基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可
能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
针对上述风险，公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次与深圳前海大宇资本管理有限公司拟发起设立雪莱
特大宇产业并购基金合伙企业(有限合伙)，将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，在增加有效并购项目储备的同时，过滤标的项目前期的潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与大宇资本共同发起设立产业并购基金。
九、备查文件
1、《第四届董事会第三十一次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》3、《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳前海大宇资本管理有限公司合作设立并购基金协议书》特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2016年 5月 24日
责任编辑：cnfol001
