文/周月明

　　在“商誉雷”爆过后，重新梳理2017年的并购方案，可发现普莱德的财务数据问题众多，47.5亿元估值存在明显不合理性。与此同时，进一步分析上市公司近两年经营业绩表现，可发现上市公司此次商誉大幅计提，很难排除有业绩“洗澡”之嫌。

　　近期，A股上市公司2018年业绩预告“爆雷”现象频频发生，商誉大幅减值带来的业绩由盈或小亏转为巨亏的公司并不在少数，这其中就包括了在中小板上市的东方精工(002611)。

　　1月30日晚间，东方精工发布大幅下修年报业绩预告，称预计2018年净利润亏损29.43亿元至44.15亿元。究其原由皆因两年前的一场并购，“豪掷”47.5亿元收购的关联公司北京普莱德公司存在着商誉大额减值迹象，预计提30.6亿元至41.42亿元。消息一出，第二日开盘直接跌停。

　　对于东方精工在2017年花47.5亿元并购生产销售电动汽车电池的普莱德一事，媒体当时曾因其关联交易、收购价格较标的公司2.26亿元净资产溢价1992%之事而有过质疑，证监会也为此曾专门发函问询，但最终结果还是获批通过。如今在“雷”爆过后，重新梳理当年的并购方案，可发现“商誉减值雷”早有苗头，子公司普莱德当年的财务数据问题众多，其经营业绩表现根本不符合47.5亿元估值定位，存在明显的不合理性。

　　子公司普莱德采购数据存疑

　　梳理当年的并购方案和审计报告，《红周刊》记者发现，普莱德2015年、2016年1~10月份的采购方面数据是存在较大金额异常的。

　　数据显示，2015年、2016年1~10月份普莱德前五大供应商采购额分别为86030.21万元和259911.36万元(见表1)，占年度采购总额比例分别为84.56%和88.28%，由此可推算出这两年的采购总额分别为101738.7万元和294417万元，考虑到17%增值税率的影响，则其含税采购总额分别达到119034.2万元和344467.9万元。

　　在2015年、2016年1~10月份的现金流量表中，普莱德“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为23454.09万元和60356.97万元，剔除当年预付款项新增的280.15万元和292.98万元影响后，与这两年采购相关的现金支出分别达到了23173.94万元和60063.99万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，则含税采购比现金支出分别多出95860.29万元和284403.94万元。理论上,这将全部体现在2015年、2016年1~10月的应付款项的增加额上。

　　可事实上，普莱德这两年的应付款项期末余额分别为97788.54万元、291425.56万元，分别相较期初余额增加了73027.84万元和193637.02万元，显然这一结果与理论上的新增款项不符，分别比理论新增金额少了22832.45万元和90766.92万元。如此结果也就意味着，这两年分别有2.28亿元和9.08亿元采购数据是有疑点的。

　　如若结合同期的固定资产原值、在建工程、无形资产原值的增减情况分析，2015年、2016年1~10月这几项之和的期末余额分别为3718.27万元和6795.72万元，相较期初金额分别新增了2013.14万元和3238.45万元，而同期构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1705.13万元和3557.27万元。勾稽后可以发现，2015年、2016年1~10月的应付款项应该新增308.01万元和-318.82万元。可以看出，这一部分新增款项对整体应付款项的增减影响并不明显。

　　因此，2015年和2016年前10个月的采购方面数据出现2.28亿元和9.08亿元的采购来源不明情况是需要普莱德做出进一步合理解释的，否则当时并购所公布的财务数据所存在疑点会明显影响当初收购定价的准确性。

　　存货数据有异常

　　除了采购数据异常之外，若是根据普莱德采购及消耗数据核算，在其被并购之前公布的2015年和2016年前10个月的存货数据也有不合理之处。

　　据当年的并购方案所披露的信息来看，普莱德2015年和2016年前10个月原材料采购金额分别为101743.1万元和294425.04万元。依据财务一般规则，原材料采购金额除了需要结转到营业成本的部分，余下未结转的则会留存在存货中，导致存货规模增加。

　　在并购方案中，普莱德公布了同期营业成本中的直接材料成本，2015年及2016年前10个月分别为89303.24万元、265997.56万元(见表2)，占营业成本比例分别为97.73%、98.41%。那么，将原材料采购金额减去直接材料成本后，则分别有12439.86万元和28427.48万元，也就是说，2015年和2016年前10个月，理论上分别应有12439.86万元和28427.48万元的原材料需要结转留存在存货中。

　　然而，根据当年的审计报告，普莱德2015年和2016年前10个月存货原材料分别为12463.13万元、32685.34万元，分别新增了11332.5万元和20222.21万元。除此之外，在产品、产成品、发出商品中也包含了大量原材料金额。2015年和2016年前10个月普莱德在产品、产成品、发出商品之和分别为10933.22万元和22731.91万元，按照同期直接材料占营业成本的97.73%和98.41%比例计算，则这其中分别包含了约10685.04万元和22370.47万元的原材料金额，分别相较上一年新增了7080.75万元和11685.44万元。再加上之前计算的存货原材料新增金额，则普莱德2015年和2016年前10个月存货中原材料共新增了18413.25万元和31907.65万元，显然这一结果与理论应新增的11332.5万元和20222.21万元不符，相差了7080.75万元和11685.44万元，即意味着2015年和2016年前10个月普莱德存货中分别多出了7000多万元和1.17亿元原材料金额无法解释，进而说明被并购前的普莱德存货数据是有很大疑点的。

　　营收数据同样不合理

　　除了采购数据和存货数据之外，若进一步分析普莱德营收数据，可发现其中同样也是存在疑问的。

　　从当年并购方案给出的数据来看,普莱德2015年、2016年的营业收入分别达到了111446.53万元和409710.83万元(见表3)，考虑国内营收增值税(17%税率)因素的影响，则其含税营收金额大约分别为130392.44万元和479361.67万元。

　　同期合并现金流量表数据显示，这两年公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为69589.01万元和148325.61万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项，即2015年、2016年公司新增预收款34.6万元和228.44万元影响，则与这两年营收相关的现金流入了69824.41万元和148097.17万元。将这两年含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比收到的现金分别多出了60568.03万元和331264.5万元，理论上该项差额应体现在当年的应收款项新增上，即这两年的应收款项理论上应新增60568.03万元和331264.5万元债权。

　　然而，在这两年的资产负债表中，普莱德2015年和2016年的应收账款(包含坏账准备)、应收票据合计分别为43517.27万元和186653.96万元，相比上一年年末相同项数据仅分别增加了31164.79万元和143136.69万元，很显然,这一结果与理论上应该增加的60568.03万元和331264.5万元债权明显不符，分别少了29403.24万元和188127.81万元。如此结果意味着，普莱德在2015年和2016年分别有2.94亿元和18.81亿元的营收是没有获得相应数据支撑的。

　　虽然，普莱德在审计报告中披露这两年的应收票据背书转让金额分别有5.35亿元和17.03亿元，但这一金额仍与前述差额并不相符的。总之，普莱德当年被并购时的营收数据的不合理对其资产定价影响是非常明显的，而这也为后来的商誉“爆雷”埋下伏笔。

　　商誉减值疑为东方精工“业绩洗澡”

　　虽然普莱德当初的高估值存在很大疑点，但重组依然获批并顺利地被卖了个好价钱，而且据东方精工称，普莱德2016年、2017年很好地完成了业绩承诺。自并购完成后，普莱德已经成为了上市公司的重要营收来源，2017年动力电池系统已占到营收的60%。

　　此外，在当时东方精工对证监会问询的回复中，也提到了一般进入合格供应商目录后，下游整车厂商不会轻易更换动力电池系统供应商，供应商可获得3~5年的销售渠道保障。如此表述意味着普莱德这几年内大客户相对稳定的。而且，在关于补贴标准降低是否会影响普莱德经营这一问询中，公司当时也称因普莱德动力电池定位于中高端市场，政府补贴整体的下滑对普莱德动力电池系统业务影响程度相对较小。

　　从当时东方精工对种种监管层提出的质疑滴水不漏的回复来看，很难想到两年后的东方精工会将收购普莱德产生的商誉近乎全部计提。值得注意的是，在2017年年底时，普莱德的常务副总裁杨槐在接受媒体采访时还称，2020年要力争达到200亿元产值规模，然而，2019年刚开始就报出重大负面消息，如此突变实在令人好奇。

　　对于东方精工此次“蹊跷”的商誉减值，有投资者怀疑是其借机“业绩洗澡”，为之后业绩攀升和股价上涨打好底子。而《红周刊》记者对东方精工2016年至2018年上半年的各项数据进行核查后也发现，上市公司近几年的业绩表现确实是有疑点存在的，此次商誉大幅计提不排除有“业绩洗澡”目的。

　　从财报数据来看，东方精工2016年至2018年上半年的营业收入分别达到了153338.83万元、468484.54万元和226484.92万元，其中国内营收分别为15285.82万元、311035.97万元和133206.63万元，仅考虑国内营收增值税(统一按17%税率测算)因素的影响，其含税总营收金额大约分别为155937.42万元、521360.65和249130.05万元。

　　而东方精工的合并现金流量表数据显示，这两年一期公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为164504.7万元、263525.93万元和246.97.98万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项，即2016年至2018年上半年公司新增预收款4421.21万元、12864.81万元和9720.49万元影响，则与这两年一期营收相关的现金流入了160083.49万元、250661.12万元和236377.49万元。将这两年一期的含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比收到的现金要分别多出了-4146.07万元、270699.53万元和12752.56万元，理论上该差额应该体现在当年的应收款项增减上，即这两年的应收款项应该相应新增-4146.07万元、270699.53万元和12752.56万元.

　　然而，在这两年一期的资产负债表中，东方精工的应收账款(包含坏账准备)、应收票据合计分别为37405.25万元、314117.93万元和219054.74万元，相比上一年年末相同项数据，2016年减少的6714.36万元与理论应减少的4146.07万元金额不符，多减了2568.29万元；2017年则新增了276712.68万元，比本应新增的270699.53万元多出6013.15万元；2018年上半年差距更为明显，应收款项不仅没有新增，反而还减少了95063.19万元，与理论上的数据存在了10.78亿元的差额。

　　此外，东方精工还披露了这两年一期的应收票据背书转让金额，分别约为1448.38万元、22亿元和7.1亿元，如果将票据背书因素考虑进来，则东方精工营收差额恐更为明显。如此情况就需要上市公司去做进一步解释营收数据中出现的问题是否导致了其有意本次巨额计提？

　　除营收数据存疑之外，东方精工2016年、2017年的采购方面数据也是存在较大金额异常的。

　　数据显示，2016年、2017年东方精工前五大供应商采购额分别为11985.81万元和221017.46万元，占年度采购总额比例分别为10.86%和59.19%，由此可推算出这两年的采购总额分别为110366.57万元和373403.38万元，考虑到17%增值税率的影响，其含税采购总额分别达到了129128.89万元和436881.95元。

　　在2016年、2017年的现金流量表中，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为102350.27万元和221925.9万元，剔除当年预付款项新增的1.11万元和1385.9万元影响之后，则与采购相关的现金支出分别达到了102349.16万元和220540万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，含税采购比现金支出分别多出了26779.73万元和216341.95万元。理论上,这将会体现在2016年、2017年的应付款项的增加额上。

　　可事实上，这两年的应付款项期末余额分别为28530.56万元、272629.21万元，分别较期初余额新增了1757.3万元和244098.65万元，显然，这一结果与理论新增款项明显不符，其中，2016年比理论新增款项少了2.5亿元，而2017年则比理论金额多了2.78亿元。

　　虽然同期固定资产原值、在建工程、无形资产变化也对应付款项有一定影响，但影响结果在2016年只减少了应付款项2462.64万元，而2017年则是增加了应付款项2.82亿元。显然，若考虑固定资产变化，则应付款项与采购金额间差额会更为明显，如此反而更进一步说明了东方精工的采购数据有较大疑点的。

　　(本文已刊发于2019年2月16日出版的《红周刊》)

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