持续谋求上市的居然新零售离A股市场又近一步。武汉中商此前发布重组预案表示，拟以发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。交易完成后，居然新零售将成为武汉中商的全资子公司，武汉中商控股股东变更为居然控股。

截至目前，武汉中商总市值约29.92亿元，而居然新零售的估值则在363亿元至383亿元之间，“蛇吞象”式重组方案背后隐含的高估值问题成为市场关注焦点。对此，居然控股集团董事方汉苏在2月15日召开的重大资产重组媒体说明会上回应称，“居然新零售在过去的19年，无论是业务规模、营业收入和利润都持续保持增长，在未来可预见的较长时间里，无论是规模还是营收、利润，都会继续保持增长。此外，2018年初，阿里巴巴、泰康人寿、红杉资本、工商银行等18家机构，以130亿元的现金投资入股居然新零售，投后估值363亿元。”

推动新零售融合

根据重组预案，本次交易发行价为6.18元/股。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量总数为60.36亿股。

本次交易前，武汉中商的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国有资产经营有限公司；交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋先生的一致行动人。

根据目前各方初步商定的交易价格区间中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制武汉中商61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。

对于本次交易的必要性，武汉中商实际控制人武汉国有资产经营有限公司董事郭岭表示，泛家居行业市场前景广阔，根据市场统计，中国家居建材市场规模约为4.6万亿元。在泛家居市场中，企业已经形成了一定规模的连锁化经营；公司可通过交易深化混合所有制改革，助力本地商贸零售产业结构调整及发展；此外居然新零售拟借助A股平台进一步向新零售转型，推动居然新零售产业融合。

居然新零售CEO王宁则认为，居然新零售门店数量处于行业第一梯队，截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，其中直营门店86家，委托管理加盟门店123家，特许加盟门店75家。“居然新零售是一家主要从事连锁卖场经营管理服务的轻资产类型公司，不进行商业地产开发。大部分门店为加盟模式，而直营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结构以轻资产为主。”

王宁表示，经过多年的发展，居然新零售形成了一定的竞争优势，建立了较高的市场认可度和美誉度，积累了丰富的业务扩张与管理经验。

估值有业绩支撑

居然新零售100%股权此次交易作价初步定在363亿元至383亿元之间，而市场上另一家大型家居零售企业红星美凯龙最近半年和最近三个月内的平均总市值分别为385亿元和368亿元。此次说明会上，投服中心代表指出，与更大规模且经营情况更好的红星美凯龙相比，居然新零售本次交易价格是否被高估？

从经营情况分析，2017年和2018年前三季度，红星美凯龙实现营业收入109.6亿元和99.91亿元，实现净利润42.78亿元和43.92亿元；居然新零售在2017年、2018年1月至10月份未经审计的营业收入为73.55亿元和70.02亿元，净利润13.81亿元和16.49亿元。

从经营规模分析，截至2018年底，红星美凯龙拥有直营商场80家、委管商场228家、特许经营项目22家，居然新零售拥有直营门店86家、委管加盟123家、特许加盟75家。

针对质疑，方汉苏表示，此次交易估值主要以业绩为支撑，同时是市场给予的价格。“居然新零售在过去的19年，无论是业务规模、营业收入和利润都持续保持增长，在未来可预见的较长时间里，无论是规模还是营收、利润，都会继续保持增长。此外，阿里巴巴、泰康人寿、红杉资本、工商银行等18家机构，以130亿元的现金投资入股居然新零售，投后估值363亿元。”

另外，方汉苏介绍道，居然新零售看似与红星美凯龙是同类公司，但实际在资产结构方面和业务方面存在着差异。从资产结构方面来看，居然新零售有别于红星美凯龙的重资产特点，是一家主要从事连锁卖场经营管理服务的轻资产类型公司。从业务方面来看，居然新零售的“新零售”模式处于行业领跑的优势地位，目前已经实现了线上线下融合。

“居然新零售已搭上了新零售的顺风车，新零售已在多方面落地、开花、结果。基于这些因素，居然新零售的估值是具备合理性的。”方汉苏表示。

加速扩张与转型

对于居然新零售的未来规划，王宁指出，2019年至2022年，公司拟每年新开实体店80家至100家，预计到2022年底实体店数量超过600家，覆盖全部副省级以上城市、三分之二以上地级城市、三分之一以上县级城市，公司将向人口净流入的三四五线城市下沉。

对此，投服中心指出，渠道下沉可能导致单体项目规模收缩或毛利率下滑，同时快速扩张可能会对居然新零售的盈利能力产生不利影响，希望公司从租赁角度及加盟角度说明，如何保证公司稳定、快速发展，不出现重大变动。

居然新零售财务总监陈亮回应称，公司租赁关系十分稳定，所签署的租赁合同均为15年至20年，并且租金涨幅固定，如每3年或每5年涨5%或8%，租金成本已锁死。

对于公司扩张过快，导致加盟可能存在加盟商提供服务质量下滑、加盟商可能违约的风险，陈亮解释道，目前公司有委托加盟和特许加盟两种模式。若是委托加盟，加盟方的角色，本质上就是财务投资人的角色，靠提供场所获取一定收益，经营队伍全由居然新零售派出。而特许加盟店有淘汰机制，公司对其有着统一的标准和培训，若经检查不合格，将会被淘汰。

王宁补充称，居然新零售未来依然会向“大家居”、“大消费”乃至购物中心进行转型。未来，居然新零售将结合武汉中商在百货中心、购物中心等生活业态发展上的优势，结合居然新零售现有业态，两者相融合。伴随着居然新零售网络全国辐射，使武汉中商现有产业也走向全国。