[关联交易]中再资环:长城证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
时间：2018年10月19日 16:56:34 中财网
长城证券股份有限公司
关于
中再资源环境股份有限公司
说明: C:\Users\lingxl\Documents\Tencent Files\114625086\FileRecv\logo.png
重大资产购买
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年十月
声 明
长城证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
目 录
声 明................................
................................
................................
..............................
2
目 录................................
................................
................................
..............................
3
释 义................................
................................
................................
..............................
4
一、交易方案概述
................................
................................
................................
........
6
二、本次交易的决策与审批程序
................................
................................
................
8
三、本次交易标的资产交割过户的实施情况
................................
............................
9
四、评估基准日后的损益归属
................................
................................
....................
9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
................................
................
9
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
..........
10
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
..................
10
八、相关协议及其履行情况
................................
................................
......................
10
九、相关承诺及其履行情况
................................
................................
......................
10
十、相关后续事项的合规性及风险
................................
................................
..........
15
十一、结论意见
................................
................................
................................
..........
15
释 义
在本
核查意见
中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、中再资环、
公司
指
中再资源环境股份有限公司
秦岭水泥
指
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，中再资环曾用
名
中再生、控股股东、母
公司、交易对方
指
中国再生资源开发有限公司，
本次重组的交易对方
实际控制人、供销集团
指
中国供销集团有限公司
供销总社
指
中华全国供销合作总社
中再资源
指
中再资源再生开发有限公司
中再环服、交易标的、
标的公司
指
中再生环境服务有限公司，本次重组的交易标的
标的资产
指
中再生环境服务有限公司100%股权
本次收购/本次交易/本
次重大资产重组/本次重
组
指
中再资环以支付现金的方式购买中再环服100%股
权
唐山公司
指
唐山中再生资源开发有限公司
云南巨路
指
云南巨路环保科技有限公司
兴合环保
指
浙江兴合环保有限公司
湖北丰鑫
指
湖北丰鑫再生资源有限公司
唐山固废
指
中再生（唐山）固体废弃物处理有限公司
唐山物流
指
唐山中再生仓储物流有限公司
审计/评估基准日
指
本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即
2018
年3月31日
《支付现金购买资产协
议》
指
中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发
有限公司签订的《中再资源环境股份有限公司向中
再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资
产协议》
《盈利预测补偿协议》
指
中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发
有限公司签订的《中再资源环境股份有限公司向特
定对象支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《审计报告》
指
中天运出具的《中再生环境服务有限公司审计报告
2016
年度、
2017
年度、
2018
年
1
-
3
月》（中天运
【
2018
】审字第
91068
号）
《备考审阅报告》
指
中天运出具的《中再资源环境股份有限公司备考审
阅报告
2017
年度、
2018
年
1
-
3
月》（中天运【
2018
】
阅字
90011
号）
《资产评估报告》
指
《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购
买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第
080049号）
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则
26
号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第
26
号
——
上市公司重大资产重组》（
2017
年修
订）
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
长城证券
指
长城证券股份有限公司
中天运
指
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦文德
指
北京市中伦文德律师事务所
国融兴华
指
北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
A股
指
人民币普通股
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
一、交易方案概述
（一）本次交易概况
上市公司
以支付现金的方式，购买
中再生
持有的
中再环服
100.00%
股权，交
易标
的
作价
71,111.00
万元。
（二）
本次交易的支付方式
本次交易，上市公司以现金支付交易对价，根据上市公司与交易对方签订的
《支付现金购买资产协议》，上市公司分
3
期向交易对方支付本次交易对价，具
体如下：
1
、
《支付现金购买资产协议》
生效之日起
10
个工作日内，
上市公司
向
交易
对方
支付标的资产的交易价格的
2
0%
；
2
、
标的资产交割日后
60
个工作日内，
上市公司
向
交易对方支
付标的资产的
交易价格的
6
0%
。
3
、
标的公司
20
20
年度经审计后的财务报告出具之日起
60
个工作日内，
上
市公司
向
交易对方
支付标的资产的交易价格的
2
0%
。
（三）本次交易的估值和作价情况
国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以
2018
年
3
月
31
日为评估基准日对中再环服的全部
股东
权益价值进行了评估，并出具《
中再资源
环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全
部权益项目资产评估报告
》（国融兴华评报字
[2018]
第
080049
号）。收益法评估
后的
中再环服
全部
股东
权益价值为
71,111.05
万元，资产基础法评估后的中再
环
服
全部
股东
权益价值为
11,305.90
万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依
据，即中再
环服
的全部
股东
权益评估价值为
71,111.05
万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商
确定
，交易标的中再环服
100%
股权
的交易价格为
71,111.00
万元。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近
12
个月内购买的资产与本
次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行
业
，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
除本次拟实施的交易外，最近
12
个月上市公司购买的资产包括兴合环保
100%
股权、云南巨路
60%
股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服
务有限公司
40
亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服
务有限公司
57
亩土地。
上述交易第一笔发生于
2017
年，因此以上市公司
2016
年经审计的会计报表
数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的
公司
财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目
资产总额
营业收入
资产净额
中再环服2018年3月31日/2017年度
20,224.10
39,808.82
10,423.33
兴合环保2017年5月31日/2016年度
18,369.59
10,572.32
4,416.11
云南巨路2017年3月31日/2016年度
11,329.24
3,787.87
1,300.87
40亩商服用地2017年5月31日
1,936.79
-
1,936.79
57亩商服用地2017年5月31日
2,161.31
-
2,161.31
合计
54,021.03
54,169.01
20,238.41
交易总价
86,696.00
86,696.00
孰高
86,696.00
54,169.01
86,696.00
上市公司2016年12月31日/2016年度
331,913.09
146,136.49
103,265.41
标的资产（或成交金额）/上市公司
26.12%
37.07%
83.95%
是否达到重大资产重组标准
否
否
是
注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南
巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据
取自评估报告。
根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易
构成关联交易
本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交
易构成关联交易。
本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为
中再生
、中再资源、
黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、
鑫诚投资、银晟资本
。
2018
年
8
月
27
日，中再资环召开第
六
届董事会第
六十一
次会议，
审议通过了本次重大资产重组
事项，
关联董事管爱国、沈振山回避表决。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团，
最终控制人均为供销总社，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组
管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个
月……”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东
由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团，上
市公司实际控制人发生变更，中国证监会已经按照重组上市标准审核通过了上市
公司前次重大资产重组，因此，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）
上市公司已履行的法律程序
1、2018年8月27日，中再资环第六届董事会第六十一次会议通过了《中
再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于本次
交易的相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。同日，中再资环与中再生
签署了《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、2018年9月19日，中再资环召开2018年第二次临时股东大会审议通过
了本次重大资产重组相关议案，关联股东回避表决。
（二）
交易对方已履行的法律程序
1、2018年8月24日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2、2018年8月27日，中再生取得供销总社关于本次重组的批复。
三、本次交易标的资产交割过户的实施情况
（一）
交易对价支付情况
截止本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付14,222.2万元首期交易
对价。
（二）
标的资产过户情况
截止
本核查意见出具日
，交易对方已经完成
将
中再环服
100%
股权变更工商
登记至上市公司名下，并
领取了变更后的中再环服营业执照，本次交易双方已经
按照双方签订的《支付现金购买资产协议》之约定完成了标的资产交割，中
再环
服已经成为上市公司全资子公司。
四、评估基准日后的损益归属
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》
，交易
双方同意
：
标的资产
截至本次交易基准
日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部
分，由
上市公司
享有。标的资产自本次交易基准日次日至交割日期间，如标的资
产产生的利润及所对应
的净资产值减少，
交易对方
应根据针对交割而实施的专
项
审计结果，在审计报告出具日后三十个工作日内，以现金的方式向
上市公司
补足。
如
标的资产所产生的利润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由
上市公司
所有，
上市公司
无需就此向
交易对
方
作出任何补偿。若交割日为当月
15
日（含
15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月
15
日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截止
本核查意见出具日
，中再资环已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在
重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截止
本核查意见出具日
，重组期间上市公司及其交易对方未发生对本次交易
及公司正常生产经营产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截止
本核查意见出具日
，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
八、相关协议及其履行情况
本次交易的主要协议包括：
中再资环
与交易对方签订的《支付现金购买资产
协议》以及《盈利预测补偿协议》。
截止
本核查意见出具日
，
上述协议已生效，协议双方按照协议约定履行上述
协
议，未出现违反协议约定的情形。
九、相关承诺及其履行情况
截止
本核查意见出具日
，
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易
有关事项出具的承诺如下：
1
、上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺
序号
承诺函名称
承诺方
承诺主要内容
1
关于避免同
业竞争的承
诺
上市公司控
股股东、上市
公司实际控
制人
. 实际控制人供销集团承诺：
1、除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司外，本企业不
控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不
限于产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再
资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收
处理业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。
2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本
承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，
承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资
环产生同业竞争。
3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。
如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益
受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
. 控股股东中再生承诺：
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥
有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下
称“本企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括中再环服
在内的其下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争
的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承
诺如下：
1、本企业作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资
环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处
理业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务
或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资
环构成同业竞争的业务。
2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本
承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，
承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资
环产生同业竞争。
3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。
如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益
受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
2
关于减少及
规范关联交
易的承诺
上市公司控
股股东、上市
公司实际控
制人
. 实际控制人供销集团承诺：
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再资环下
属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大
影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制
的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业
将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规
定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照
市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易
的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联
交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企
业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或
转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规
提供担保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照
中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业
或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续
有效且不可撤销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股
东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
. 控股股东中再生承诺：
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在
内的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大
影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制
的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业
将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规
定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照
市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易
的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联
交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企
业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或
转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规
提供担保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照
中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业
或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续
有效且不可撤销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股
东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
3
关于保持上
市公司独立
性的承诺
上市公司控
股股东、上市
公司实际控
制人
1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资
环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股
东的合法权益。
2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有
中再资环的权益之日止。
4
对本次交易
的原则性意
见
上市公司控
股股东及其
一致行动人、
上市公司实
际控制人
1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司
董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限
公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易的交易标的最终交易价格将参照具有证券期货业
务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的
交易对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害
中小投资者利益。
4、本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公
司具有较强的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行
业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符
合公司长远发展规划和全体股东的利益。
5
关于自本次
重组复牌之
日起至实施
完毕期间
的股份减持
计划的说明
上市公司控
股股东及其
一致行动人
本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不会减持所持上
市公司股份。
2
、交易对方出具的承诺
序号
承诺函名称
承诺方
承诺主要内容
1
关于避免同
业竞争的承
诺
中再生
参见“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）公司
控股股东及实际控制人出具的承诺”之“关于避免同业竞争
的承诺”之“控股股东中再生承诺”
2
关于减少和
规范关联交
易的承诺
中再生
参见“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）公司
控股股东及实际控制人出具的承诺”之“关于减少及规范关
联交易的承诺”之“控股股东中再生承诺”
3
关于所提供
信息真实、准
确、完整的承
诺
中再生
1、本企业保证在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证向上市公司及其为本次交易而
聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
4、本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
4
关于不存在
内幕交易的
承诺
中再生
1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制
的其他企业以及本企业的董事、监事、高级管理人员未以任何
方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已
获知的内幕信息谋取不法的利益。
2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及前述主体
控制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有
关内幕信息公开前，不得以任何方式泄露与本次交易相关的内
幕信息，也将不得以任何方式利用内幕信息直接或间接牟取不
法利益。
5
关于保持上
市公司独立
性的承诺
中再生
1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资
环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股
东的合法权益。
2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有
中再资环的股权之日止。
6
关于承担标
的公司损失
的承诺函
中再生
如因中再环服在本次交易的交割日前存在的原因而导致中再
环服遭受行政处罚、被要求补缴税款、社会保险金、住房公积
金或被任何利益相关方主张赔偿或补偿，因此产生的所有费用
均由本企业承担，保证中再环服不会因此遭受任何损失。
3
、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
序号
承诺函名称
承诺方
承诺主要内容
1
关于本次重
大资产重组
申请文件真
实性、准确性
和完整性的
上市公司全
体董事、监
事、高级管理
人员
1、上市公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资
料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整。
3、因本次重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让
其在该上市公司拥有权益的股份。
2
关于不存在
泄露或利用
内幕信息进
行内幕交易
上市公司全
体董事、监
事、高级管理
人员
承诺人及直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌
本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司
的承诺
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
3
关于最近五
年行政处罚、
刑事处罚以
及涉及重大
民事诉讼或
者仲裁情况
的声明
上市公司全
体董事、监
事、高级管理
人员
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
4、
关于自本次
重组复牌之
日起至实施
完毕期间
的股份减持
计划的说明
上市公司全
体董事、监
事、高级管理
人员
本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持上市
公司股份/截至本次重组报告书出具之日，本人未持有上市公
司股份。
截止
本核查意见出具日
，
在本次交易相关承诺的履行过程中，各承诺方已经
或正在按照承诺的内容履行承诺，无违反承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次交易交割完成后，交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期
限未届满的，各方应继续履行有关事项；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在交易各方按照签署的相关协议、达成的关于有关事宜的备忘录和作出
的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大
风险
。
十一、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：中再资环本
次交易的决策、审批以及实施程
序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，本次交易涉及的标的资产已按照上市公司与交易对方签订的相关协议约定履
行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存
在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
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