原标题：天山生物：就并购大象传媒回复深交所问询函

近日，天山生物（300313）拟以约24亿元跨界收购新三板公司大象股份。天山生物若此次重组顺利完成，不仅能够摆脱退市风险，或能以此为契机实现转型。9月23日，天山生物发布了回复深圳交易所的问询函。

深交所的第一个问题是，请公司以成都地铁 1、3、4 号线为例，进一步补充说明淡旺季广告位出租率及价格的差异情况。

天山生物回复，一般而言，每年第一季度因广告主进行广告投放预算安排并受春节放假等因素影响，成为户外广告行业销售淡季，而第四季度因节假日及年底促销活动较多，往往是广告发布的销售旺季。从成都地铁1、3、4号线各季度的收入来看，成都地铁1、3号线2016年第四季度的月均收入均高于2017年第一、二季度的月均收入，2017年第二季度月均收入高于第一季度收入，符合季节性特征。成都地铁 4 号线 2016 年第四季度月度收入相对较低，主要是线路差异所致。

深交所的第二个问题是，报告书显示，标的公司获取的成都地铁1、3、4号线经营期限为10年，经营权费24.33亿万元；而标的公司前五大供应商信息显示，2016年及2017年上半年，标的公司向成都地铁运营有限公司采购的金额分别为2560万元及6855万元，与经营权费按直线法均摊的金额差异较大，请公司结合同行业采购惯例进一步补充说明，两者存在较大差异的原因及合理性。

对此，天山生物回复，标的公司获取的成都地铁1、3、4号线经营期限为10年，经营权费含税24.33亿元，不含税金额22.94亿元，其中成都1号、3号、4号线不含税金额分别为12.32亿元、6.8亿元、3.78亿元。

由于成都同一地铁线存在分期开通、分期交付的情况，即在成都地铁1号线三期媒体资源交付前，对一期及二期媒体资源归属的成本进行摊销；成都地铁3号线二期、三期交付前，对一期媒体资源成本进行摊销；成都地铁4号线二期交付前，对一期媒体资源成本进行摊销。

深圳交易所问，请公司进一步补充披露标的公司成都、西安地铁项目2016年及2017年上半年的营业收入、营业成本及毛利率情况。

天山生物称，标的公司于2017年1月新增西安地铁3号线媒体资源经营权，2017年4月15日新增西安地铁1号线媒体资源经营权。西安地铁项目2017年1—6月实现的营业收入较上年同期增长了36.57%，而营业成本较上年同期增长了79.96%。

成都地铁1、3、4号线均为标的公司2016年度新取得的线路，其中成都地铁3号线于2016年8月1日开始运营，成都地铁1、4号线于2016年11月18日开始运营。尽管2016年下半年为销售旺季，但由于运营时间较短且成都地铁3、4号线均为新线媒体资源，因此成都地铁项目 2016 年下半年实现的销售收入低于2017年上半年。

天山生物此次拟收购的大象股份交易作价为23.7亿元，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买大象股份1.3亿股股票，占总股本的96.21%，同时非公开发行股份募集配套资金不超过6.0亿元。同时，陈德宏承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非后净利润应分别不低于1.4亿元、1.8亿元、2.1亿元。业内人士认为，此次收购若能顺利落地，一方面大象股份具有多年户外广告行业的运营经验，其模式清晰、业务成熟，能够为天山生物带来稳定的收入和利润来源。另一方面，公司能够凭借大象股份的宣传渠道为自己牛肉产品打开疆外市场，加速市场开拓进度。