证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2016-129

　　北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于完成股份回购及注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股份回购方案概述北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下称“华谊嘉信”或“公司”)于 2013年 5月 10日分别与胡伟和王利峰签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿等具体事项进行了如下约定：

　　王利峰和胡伟共同承诺，净利润指标：2013年、2014年和 2015年，北京美意互通科技有限公司(以下简称“美意互通”)扣除非经常性损益后的净利润

　　分别不低于 667 万元、745 万元和 826 万元，且每年净利润率不低于 25%；应收账款指标：①应收账款周转率不低于 3次/年，且②截止每年 7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于 90%，且③每年坏账率不高于 1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到 95%；客户指标：①发生业务往来的客户数量分别不

　　低于 20家、25家和 30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别

　　不高于 30%、30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于 70%、65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低

　　于 30%；主营业务指标：主营业务收入应全部来自网络营销。

　　如果相关指标低于前述承诺，王利峰和胡伟将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿，首先选择股份补偿的方式进行补偿(回购注销或无偿划转)，如当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数，不足部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿。当王利峰和胡伟须对华谊嘉信进行现金补偿时，王利峰承担 60.29%的补偿义务，胡伟承担 39.71%的补偿义务，但若王利峰和胡伟中的任一方未按约定履行补偿义务的，另一方应对华谊嘉信承担连带补偿责任。

　　二、业绩承诺完成情况

　　瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司于 2013年收购的三家标的公司2014 年业绩承诺指标的实现情况出具了瑞华核字[2015]48390025 号《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司

　　2014年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，详见公司于 2016年 3月 30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。

　　美意互通 2014年度业绩指标承诺实现及补偿情况如下表：

　　考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数(股)

　　净 利 润指标扣除非经常性损益后的净利润(单位：万元)

　　745 -3.11 -0.42% 7，035，127

　　净利润率 ≥25% -0.11% -0.43% 2，668，151

　　应 收 账款指标

　　应收账款周转率 ≥3次/年 1.96 65.41% 187，294应收账款回款率(每年 7月末)

　　≥90% 22.08% 24.53% 591，311应收账款回款率(限售期满

　　前一个月)

　　≥95% N/A N/A年末坏账率

　　≤1% —

　　100.00

　　%

　　客 户 指标当年发生业务往来的客户数量单位：个)

　　≥25 24 96.00% 108，364

　　第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重

　　≤30% 38.14% 78.66% 734，796

　　前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重

　　≤65% 69.53% 93.49% 188，698直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比

　　≥30% 24.07% 80.22% 1，397，182

　　主 营 业务指标主营业务限定全部来自网络营销

　　69.24% 69.24% 2，499，570

　　因美意互通未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，2014 年原售股股东王利峰应补偿股份

　　3，795，030 股，应补偿现金 488.47 万元；2014 年胡伟应补偿股份 2，500，430股，应补偿现金 321.79 万元。

　　三、本次股份回购事项的审批流程2013年 5月 29日公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

　　2015年 8月 20日公司第二届董事会第四十一会议审议通过了《回购注销未完成业绩承诺指标的“美意互通”售股股东王利峰、胡伟股份》的议案。即 2013年王利峰应补偿股份 3，310，038 股、2014 年王利峰应补偿股份 3，795，030 股，应补偿现金 488.47 万元(注：因王利峰方面原因造成其应补偿给上市公司的股份，暂无法进行回购注销操作)；2014 年胡伟应补偿股份 2，500，430 股，应补偿现金 321.79 万元(2013 年胡伟应补偿股份已回购注销实施完毕)。表决结果显示同意以人民币 1元的价格回购注销美意互通原售股股东应补偿的全部股份，详见公司于 2015年 8月 20日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。

　　公司于 2016年 3月 30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会收购东汐广告、波释广告、及美意互通 2014年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　综上，因王利峰方面原因造成其股份暂时无法回购注销，公司已向北京市石景山区人民法院就回购注销王利峰股票一案提起诉讼，截至目前，公司已收到北京市石景山区人民法院出具的《民事判决书》，一审判决结果公司就该事项的诉讼请求获得支持，详情请见公司于 2016 年 8 月 16 日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。为保证公司及全体股东利益，公司本次应以 0.3971元的总价回购注销胡伟应补偿的 2，500，430股股份。

　　四、具体回购数量情况

　　序号 证券账户名称 回购股份数量(股) 占回购前公司总股本的比例(%)

　　1 胡伟 2，500，430 0.36

　　五、回购前后股本变动情况本次回购前

　　(股)占比

　　(%)本次增减变化

　　(股)本次回购后

　　(股)占比

　　(%)

　　一、限售流通股 256，038，354 37.36% -2，500，430 253，537，924 37.13%

　　二、无限售流通股

　　429，256，287 62.64% 0 429，256，287 62.87%

　　三、总股本 685，294，641 100.00% -2，500，430 682，794，211 100.00%

　　六、本次回购价格

　　本次股份回购以人民币 0.3971 元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应

　　补偿的 2，500，430股股份。

　　序号 名称 回购金额(元) 减资金额(元)

　　1 胡伟 0.3971 2，500，430

　　合计数 0.3971 2，500，430

　　七、股份状态

　　本次回购的股份存放于公司证券回购专户，不享有表决权且未参与利润分配。公司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，该等回购后的股份已完成注销。

　　八、本次回购对公司每股收益的调整情况

　　2015年度 2016半年度

　　本次回购前基本每股收益(元/股) 0.19 0.09

　　本次回购后基本每股收益(元/股) 0.19 0.09

　　九、关于股份买入合法、合规的自查说明

　　本次回购股票过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。

　　特此公告。

　　北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

　　2016年 9月 28日
责任编辑：cnfol001