[HK]同佳健康:(1)建议更改公司名称；(2)建议修订细则；(3)建议委任执行董事、董事会联席主席及行政总裁；及(4)股东特别大会通告

时间：2019年10月08日 12:50:20 中财网

原标题:同佳健康:(1)建议更改公司名称；(2)建议修订细则；(3)建议委任执行董事、董事会联席主席及行政总裁；及(4)股东特别大会通告

此乃要件　請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券商、註冊證

券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下之同佳國際健康產業集團有限公司所有股份，應立即將本通函及隨
附之代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商、註冊證券機構
或其他代理商，以便轉交予買方或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或
因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



同佳國際健康產業集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
286）


(1)建議更改公司名稱；
(2)建議修訂細則；
(3)建議委任執行董事、董事會聯席主席及行政總裁；
及


(4)股東特別大會通告
董事會函件載於本通函第
3至
8頁。


本公司謹訂於二零一九年十月三十日（星期三）下午四時正假座香港九龍九龍灣常悅道
1號恩浩
國際中心
28樓
E室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第
12至
15頁。隨附股東特別
大會適用之代表委任表格。無論閣下是否有意親身出席股東特別大會並於會上投票，務請
按照代表委任表格上所印備之指示盡快將表格填妥，並在任何情況下最遲於股東特別大會或
其任何續會（視乎情況而定）舉行時間
48小時前交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘
書商務有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓。閣下填妥及交回代表委任表
格後，仍可親身出席股東特別大會並於會上投票，而在此情況下，相關代表委任表格視作撤

回。


二零一九年十月八日


目　錄


頁次

釋義
...............................................................................
1
董事會函件
........................................................................
3
附錄一
—朱女士之履歷詳情
...................................................
9
附錄二
—建議修訂細則
........................................................
10
股東特別大會通告
................................................................
12


–
i
–



釋　義


於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「公告」
「董事會」
「細則」

「本公司」

「董事」
「本集團」
「港元」
「香港」
「最後實際可行日期」

「上市規則」
「朱女士」
「建議修訂細則」

「建議委任董事」

「建議更改公司名稱」

指本公司日期為二零一九年九月二十日之公告
指董事會

指本公司之組織章程大綱及細則（經不時修訂、補充或

修改）

指同佳國際健康產業集團有限公司，於百慕達註冊成
立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板
上市

指本公司董事
指本公司及其附屬公司

指香港法定貨幣，港元
指中國香港特別行政區
指二零一九年十月三日，即本通函付印前就確定其中

所載若干資料之最後實際可行日期

指聯交所證券上市規則

指朱昱霏女士（曾用名朱萍）
指就
(i)建議更改公司名稱；及(ii)載入委任聯席主席條

文建議修訂細則

指建議選舉朱女士為執行董事、董事會聯席主席兼本

公司行政總裁

指建議將本公司的英文名稱由「
Common
Splendor
International
Health
Industry
Group
Limited」更改為

「
Aidigong
Maternal
&
Child
Health
Limited」，並將第
二中文名稱由「同佳國際健康產業集團有限公司」更
改為「愛帝宮母嬰健康股份有限公司」

–
1
–



釋　義


「股東特別大會」指本公司召開股東特別大會，以供考慮及酌情批准
(i)建
議更改公司名稱，
(ii)建議修訂細則，及(iii)建議委任

董事
「股份」指本公司股本中每股
0.01港元之普通股
「股東」指已發行股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「
%」指百分比

–
2
–



董事會函件



同佳國際健康產業集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：
286）
執行董事註冊辦事處：
張偉權先生（主席）Clarendon
House
鄭孝仁先生（副主席）2
Church
Street
葉炯賢先生（行政總裁）Hamilton,
HM
11
Bermuda
非執行董事
林江先生香港主要辦事處：
侯凱文先生香港
黃建民先生九龍尖沙咀
科學館道
1號
獨立非執行董事康宏廣場北座
麥楊光先生27樓
2709
–
10室
林至頴先生
黃耀傑先生

敬啟者：


(1)建議更改公司名稱；
(2)建議修訂細則；
(3)建議委任執行董事、董事會聯席主席及行政總裁；
及


(4)股東特別大會通告
緒言

茲提述有關
(i)建議更改公司名稱，
(ii)建議修訂細則，及
(iii)建議委任董事的公

告。


–
3
–



董事會函件


本通函旨在向閣下提供有關
(i)建議更改公司名稱，
(ii)建議修訂細則，
(iii)建
議委任董事，及
(iv)股東特別大會通告的資料。


建議更改公司名稱

本公司董事會建議將本公司現有名稱由「
Common
Splendor
International
Health
Industry
Group
Limited」更改為「
Aidigong
Maternal
&
Child
Health
Limited」，並將第二
中文名稱由「同佳國際健康產業集團有限公司」更改為「愛帝宮母嬰健康股份有限公
司」。本公司會於將召開的股東特別大會上提呈一項特別決議案，以考慮並酌情批
准建議更改公司名稱。


建議更改公司名稱之條件

建議更改公司名稱須待所有下列條件獲達成後方會生效：


1.獲股東於將召開之股東特別大會上以特別決議案方式批准；及
2.百慕達公司註冊處處長批准建議更改公司名稱。

待滿足上述條件後，建議更改公司名稱將自百慕達公司註冊處處長如其將發出
的更改註冊名稱證書及第二名稱證書所載註冊本公司新名稱取代現有名稱之日起生
效。本公司將在建議更改公司名稱生效後，在香港進行一切所需的存檔手續。


更改公司名稱之理由

本集團主要從事的健康產業業務包括醫學抗衰老及養生基地、醫療及健康產業
投資管理、天然健康食品貿易，以及投資及融資活動。於二零一九年九月十三日，
本公司透過間接全資附屬公司完成對深圳愛帝宮母嬰健康管理股份有限公司（「愛帝
宮」）之88.5184
%股權的收購，該公司於中國成立，從事向產婦及新生兒提供一站式
母嬰保健服務。於完成收購後，連同本公司透過東莞同佳投資管理合夥企業（有限
合夥）已持有的愛帝宮
11.4816
%的股權，

（本公司持有
56
%權益的非全資附屬公司）
愛帝宮成為本公司之間接非全資附屬公司。因此，董事會認為更改公司名稱能夠為

–
4
–



董事會函件


本公司提供有關其業務範圍的更適當的企業形象及標識，且將能夠更好地反映本集
團經擴大及增強的業務運營，有利於本公司的未來業務發展，且符合本公司及股東
的整體利益。


更改公司名稱之影響

更改公司名稱生效後，將不會影響任何股東權利或本公司的日常業務運營及其

財務狀況。


印有本公司現有名稱之全部現有的過往已發行股票將在建議更改公司名稱生效
後繼續作為該等股份之所有權憑證，且現有股票將繼續有效以作買賣、交收、登記
及交付用途。本公司將不會安排將現有股票免費換領印有本公司新名稱之新股票。

當更改公司名稱生效後，新股票將僅以本公司新名稱發行。


此外，於聯交所買賣本公司股份之英文股份簡稱及中文股份簡稱亦將在建議更
改公司名稱生效後分別更改為「
AIDIGONG」及「愛帝宮」，惟須待聯交所確認後方可
作實。待建議更改公司名稱生效後，本公司亦將採納新標誌。


建議修訂細則

於建議更改公司名稱後及就下文所述建議委任聯席主席而言，本公司建議對細
則作出若干修訂，內容有關
(i)建議更改公司名稱；及(ii)載入委任聯席主席條文。


有關建議修訂細則之詳情載於本通函第
10至
11頁附錄二。


建議修訂細則須待股東於股東特別大會上以特別決議案方式酌情批准後方可作

實。建議修訂細則將於建議更改公司名稱生效之日生效。


股東務請注意，新細則僅以英文撰寫。新細則之中文譯本僅供參考。中英文版
本如有任何歧義，則以英文版本為準。


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5
–



董事會函件


建議委任執行董事、董事會聯席主席及行政總裁

本公司建議提名朱女士為執行董事、董事會聯席主席及本公司行政總裁之候選
人，惟須待建議修訂細則生效後方可作實。委任朱女士亦須待股東於股東特別大會
上批准後方可作實。於獲委任後，朱女士將與本公司現任董事會主席張偉權先生共
同擔任本公司董事會聯席主席。


朱女士之履歷詳情及其他資料載於本通函第
9頁附錄一。


朱女士將與本公司訂立服務合約，自其委任日期起初步任職一年。根據該建議
服務合約，應付朱女士之年度董事袍金為
150,000港元，且其將有權享有（如有）董事
會及董事會薪酬委員會酌情釐定之酌情花紅。


就董事所悉及除本通函披露者外，概無有關建議委任朱女士之其他事宜或資料
須提請本公司股東或聯交所垂注或須根據聯交所證券上市規則第
13.51
(2)
(h)至
(v)條
予以披露。


聯席主席安排之理由如下：


(1)
於本公司日期為二零一九年九月十三日之公告所披露的轉讓愛帝宮
88.5184
%股權完成後，連同本公司透過一間非全資附屬公司（由本公司擁有
56
%的權益）已經持有的愛帝宮
11.4816
%股權，愛帝宮成為本公司之間接非
全資附屬公司，其業績將100
%合併至本集團。由於朱女士將密切參與愛帝
宮及其附屬公司（「愛帝宮集團」）之日常運營，且亦將於對本集團的該新分
部的運營方向及業務計劃提供建議中發揮重要作用，鑒於本集團於中國提

供產後護理服務的經擴大業務運營，委任其為聯席主席將對本集團有益。



(2)
如本公司日期為二零一九年七月二十六日之通函所述，由於本公司無意出
售、縮減或停止本集團現有業務，鑒於張先生的經驗及對本集團現有主要
業務運營的熟悉程度，張先生繼續擔任本集團主席職務以進行管理及確保

現有保健業務的穩定增長至關重要。


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6
–



董事會函件


(3)
鑒於張先生及朱女士的專業知識，本公司相信聯席主席安排將提升本集團
的整體增長，且本公司相信該安排能夠創造出協同效應，從而在保健行業
的下一階段增長中引領本集團。

張先生及朱女士履行主席職責的角色及責任分工如下：


(1)
張先生將繼續負責董事會的管理，並主要負責確保本集團遵守良好企業管
治常規及程序。鑒於彼熟悉本集團現有的主要業務，彼將確保全體董事於
董事會會議上就本集團現有的主要業務的有關事宜獲得適當簡報及足夠資

料。



(2)
由於朱女士將全權負責愛帝宮集團業務運營的日常管理，彼將確保全體董
事於董事會會議上就愛帝宮集團業務運營的有關事宜獲得適當簡報及足夠

資料。在張先生的協助下，彼將確保愛帝宮集團遵守良好企業管治常規及
程序。為此，朱女士將審閱企業管治守則，考慮可能加強及
╱或更新本集

團目前實施的企業管治常規及程序，並將其應用於愛帝宮集團。


一般資料

本公司將召開及舉行股東特別大會以供股東考慮及酌情批准
(i)建議更改公司名

稱，
(ii)建議修訂細則，及
(iii)建議委任董事。


經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於股東特別大會

上就批准
(i)建議更改公司名稱，
(ii)建議修訂細則，或
(iii)建議委任董事放棄投票。


股東特別大會適用之代表委任表格隨附於本通函。無論閣下能否出席股東特
別大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥，並無論如何不得遲
於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前將其交回本公司之香港股份過

戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心
54樓。

填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親自出席股東特別大會或其任何
續會並於會上投票，而在此情況下，相關代表委任表格視作撤回。


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7
–



董事會函件


責任聲明

本通函載有根據上市規則規定所提供有關本集團之資料明細，董事願就本通函
共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確
信，本通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，且不會產生誤導或欺詐，及亦
無遺漏其他事項而使本通函或其中所載任何陳述產生誤導。


推薦意見

董事認為
(i)建議更改公司名稱，
(ii)建議修訂細則，及(iii)建議委任董事符合本
公司及股東之整體利益。因此，董事建議所有股東投票贊成將於股東特別大會上提
呈的決議案。


其他資料

敬請閣下垂注載於本通函附錄之其他資料。


列位股東台照

承董事會命

同佳國際健康產業集團有限公司

主席

張偉權

二零一九年十月八日

–
8
–



附錄一朱女士之履歷詳情


朱女士之履歷詳情載列如下：

朱女士，
56歲，為愛帝宮之創始人，且自其於二零零七年十月成立以來一直擔
任其主席、總經理及董事，於最後實際可行日期，該公司為本公司之非全資附屬公
司。於愛帝宮成立前，彼為北京大學深圳醫院產科之護士長。彼為深圳市母嬰服務
業協會之現任會長，且曾榮獲「首屆深圳最具影響力女企業家」及「
2018（第八屆）深
圳十大傑出女企業家」稱號。


如本公司日期為二零一九年一月二十五日之公告及日期為二零一九年七月二十
六日之通函所披露，本公司、朱女士及深圳市愛心恒久遠資本管理合夥企業（有限
合夥）「愛心恒久遠」於二零一九年一月二十五日訂立一份認購協議，據此，本公

（）
司有條件同意發行，及朱女士及愛心恒久遠有條件同意認購合共不超過
264,099,966
股本公司普通股。於最後實際可行日期，朱女士及其同胞合共擁有愛心恒久遠的約


76.46%股權，且朱女士為愛心恒久遠之執行合夥人。

除上文披露者外，朱女士
(i)與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控
股股東概無任何關係；
(ii)於過去三年並無擔任其證券於香港或海外任何證券市場上
市之其他公眾公司之任何董事職務；
(iii)根據香港法例第
571章證券及期貨條例第
XV部並無於本公司之股份中擁有任何權益；
(iv)並無擔任本集團其他成員公司之任
何其他職位；及
(v)並無其他重大任命或專業資格。


–
9
–



附錄二建議修訂細則


鑒於建議更改公司名稱，董事會建議修訂細則，以反映
(i)建議更改公司名稱
及
(ii)載入委任聯席主席條文如下：


1.有關本公司組織章程大綱：
(i)透過將文中對「
G
-Prop
(Holdings)
Limited」的所有提述替換為新英文名稱，
並將本公司的第二中文名稱替換為「愛帝宮母嬰健康股份有限公司」；及


(ii)刪除本公司組織章程大綱現有第
6段，並將其替換為以下內容：
「
6.本公司法定股本為
800,000,000港元，分為每股
0.01港元的股份。本公司
的最低認購股本金額為
100,000港元。」


2.有關本公司細則：
(i)透過將文中對「
G
-Prop
(Holdings)
Limited」的所有提述替換為新英文名稱，
並將本公司的第二中文名稱替換為「愛帝宮母嬰健康股份有限公司」；


(ii)刪除本公司細則現有第
63條全文，並將其替換為以下內容：
「
63.本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法
達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在各股東大會出任主
席主持大會。若於任何大會上，主席概無於大會指定舉行時間後十
五(15)分鐘內出席或概不願擔任主席，本公司副主席或（如有多位副主
席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董
事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概
無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一位出任主
席，或如只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。若概無
董事出席或出席董事概不願擔任主席，或若獲選主席須退任，則親自
或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席且有權投票的股東
須推舉其中一人出任大會主席。」

–
10
–



附
錄二建議修訂細則


(iii)
刪除本公司細則現有第
119條全文，並將其替換為以下內容：
「
119.董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席，
並決定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上概

無主席或副主席於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董

事可在其中選擇一人擔任會議主席。」


(iv)
刪除本公司細則現有第
128條全文，並將其替換為以下內容：
「
128.
(1)根據章程規定，本公司的高級人員包括至少一位主席、總經
理及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員，以上所有人士就

章程及該等細則而言被視為高級人員。



(2)
高級人員收取的酬金由各董事不時決定。」
(v)
刪除本公司細則現有第
130條全文，並將其替換為以下內容：
「
130.故意省略。」
–
11
–



股東特別大會通告



同佳國際健康產業集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
286）

股東特別大會通告

茲通告同佳國際健康產業集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一九年十月三十
日（星期三）下午四時正假座香港九龍九龍灣常悅道1號恩浩國際中心
28樓
E室召開股
東特別大會（「大會」），旨在考慮及酌情通過（無論有否修改）以下決議案為特別決議
案：

特別決議案


1.
「動議本公司的英文名稱由「
Common
Splendor
International
Health
Industry
Group
Limited」更改為「
Aidigong
Maternal
&
Child
Health
Limited」，並將第二
中文名稱由「同佳國際健康產業集團有限公司」更改為「愛帝宮母嬰健康股
份有限公司」「更改公司名稱」，並動議授權本公司任何一名董事在
（統稱為
）

其認為就更改公司名稱或使更改公司名稱生效可能屬必要、適當、適合及
權宜的情況下作出所有有關行動及事宜並為及代表本公司簽署及簽立所有
有關文件及文據，並辦理任何必要的註冊及
╱或就相關更改為及代表本公
司存檔。」


2.「動議待更改公司名稱生效後，按下文所載修訂本公司當前的組織章程大
綱及細則（「細則」）以反映更改公司名稱並載入委任聯席主席條文（「修訂細
則」）：


1.
本公司組織章程大網修訂如下：
(i)
透過將文中對「
G
-Prop
(Holdings)
Limited」的所有提述替換為新英文
名稱，並將本公司的第二中文名稱替換為「愛帝宮母嬰健康股份有

限公司」；及

–
12
–



股東特別大會通告


(ii)刪除本公司組織章程大綱現有第
6段，並將其替換為以下內容：
「
6.本公司法定股本為
800,000,000港元，分為每股
0.01港元的股
份。本公司的最低認購股本金額為
100,000港元。」


2.本公司細則修訂如下：
(i)透過將文中對「
G
-Prop
(Holdings)
Limited」的所有提述替換為新英文
名稱，並將本公司的第二中文名稱替換為「愛帝宮母嬰健康股份有

限公司」；


(ii)刪除本公司細則現有第
63條全文，並將其替換為以下內容：
「
63.本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或

（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在
各股東大會出任主席主持大會。若於任何大會上，主席概無
於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或概不願擔任主
席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何
一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何
一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席
或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一位出任主
席，或如只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出
任）。若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席，或若獲選
主席須退任，則親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委
任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一人出任大會主

席。」


(iii)刪除本公司細則現有第
119條全文，並將其替換為以下內容：
「
119.董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位
副主席，並決定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或

–
13
–



股東特別大會通告


如於任何會議上概無主席或副主席於會議指定舉行時間後
五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議
主席。」


(iv)
刪除本公司細則現有第
128條全文，並將其替換為以下內容：
「
128.(1)根據章程規定，本公司的高級人員包括至少一位主
席、總經理及秘書以及董事會不時決定的額外高級人
員，以上所有人士就章程及該等細則而言被視為高級人
員。



(2)
高級人員收取的酬金由各董事不時決定。」
(v)
刪除本公司細則現有第
130條全文，並將其替換為以下內容：
「
130.故意省略。」

並動議授權本公司任何一名董事在其認為就修訂細則或使修訂細則生效可
能屬必要、適當、適合及權宜的情況下作出所有有關行動及事宜並為及代
表本公司簽署及簽立所有有關文件及文據。」

普通決議案


3.
「動議待修訂細則生效後，選舉朱昱霏女士為執行董事、董事會聯席主席
兼本公司行政總裁，並授權董事會釐定其薪酬。」
承董事會命

同佳國際健康產業集團有限公司

主席

張偉權

香港，二零一九年十月八日

–
14
–



股東特別大會通告


附註：


1.
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），所有提呈大會的決議案（程序及行政
事項除外）將以投票方式進行表決，而投票結果將根據上市規則在香港交易及結算所有限公司及
本公司網站內刊載。

2.
凡有權出席上述大會並於會上投票的本公司股東，均有權委任其他人士作為其受委代表代其出席
大會並於會上投票。凡持有兩股或以上股份的股東均可委任一名以上受委代表代其出席上述大會
並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委派一名以上受委代表，則須註明每名受委代表
所代表的股份數目及類別。

3.
代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的經核證副
本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳
秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心
54樓），方為有效。本公司股東交回代
表委任表格後，仍可親身出席大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，委任代表的文據

將被視為已撤銷。



4.
於二零一九年十月二十四日（星期四）下午四時三十分名列本公司股東名冊之本公司股東有權出
席股東特別大會並於會上投票。為確保有權出席股東特別大會並於會上投票，所有已填妥之股份
過戶文件連同有關股份證書須於二零一九年十月二十四日（星期四）下午四時三十分前送達本公
司的香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心
54
樓）。



5.
於本通告日期，董事會由執行董事張偉權先生、鄭孝仁先生及葉炯賢先生；非執行董事林江先
生、侯凱文先生及黃建民先生；以及獨立非執行董事麥楊光先生、林至頴先生及黃耀傑先生組
成。


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