年度股東大會及2018年第一次H股類別股東大會通函   

查看PDF原文 公告日期：2018-05-14 此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 阁下如已将名下全部中国邮政储蓄银行股份有限公司股份售出或转让，应立即将本通函及随附的委任代表表格以及回执交予买方或承 让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表 示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约。 POSTALSAVINGSBANKOFCHINACO.,LTD. 中国邮政储蓄银行股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1658） （优先股股份代号：4612） 2017年度董事会工作报告 2017年度监事会工作报告 2017年度财务决算方案 2017年度利润分配方案 2018年固定资产投资预算方案 聘任2018年度会计师事务所 选举李国华先生连任非执行董事 董事、监事2016年度薪酬清算方案 股东大会对董事会发行股份一般性授权 延长首次公开发行A股股票并上市方案有效期 延长授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期 关於《中国邮政储蓄银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告》的汇报 关於《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2017年度执行 情况的汇报 2017年年度股东大会通告 及 2018年第一次H股类别股东大会通告 中国邮政储蓄银行股份有限公司谨定於2018年6月28日（星期四）上午9时开始於北京市西城区金融大街3号本行总行依次举行年度股东大 会、2018年第一次内资股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会。年度股东大会通告及2018年第一次H股类别股东大会通告载列 於本通函的第15页至第20页。 不论　阁下能否出席年度股东大会及╱或2018年第一次H股类别股东大会，务请细阅年度股东大会通告及2018年第一次H股类别股东大会 通告，并尽早按随附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回该表格。如　阁下欲委托代理人出席年度股东大会及╱或2018年第一次H 股类别股东大会，　阁下须按随附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股东须将委任代表表格交回至香港中央证券登记 有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），而内资股股东须将委任代表表格交回至本行注册办事处（地址为中国北京 市西城区金融大街3号），惟无论如何须最迟於年度股东大会及2018年第一次H股类别股东大会或其任何续会的指定举行时间前二十四小 时以专人送达或邮寄方式交回。填妥及交回委任代表表格後，　阁下届时仍可亲身出席年度股东大会及╱或2018年第一次H股类别股东 大会或其任何续会，并於会上投票。 如　阁下拟亲身或委托代理人出席年度股东大会及╱或2018年第一次H股类别股东大会，须於2018年6月8日（星期五）或之前将随附的出 席回执填妥并交回香港中央证券登记有限公司（如　阁下属H股股东）或本行注册办事处（如　阁下属内资股股东）。 除非另经说明，本通函中所包括的日期和时间均为香港时间。 *中国邮政储蓄银行股份有限公司并非一家根据银行业条例（香港法例第 155 章 ）之认可机构，并不受限於香港金融管理局的监督， 亦不获授权在香港经营银行及╱或接受存款业务。 2018年5月14日 目　录 页次 释义......................................................................... 1 董事会函件................................................................... 3 年度股东大会通告............................................................ 15 2018年第一次H股类别股东大会通告............................................ 18 附录一　2017年度董事会工作报告.............................................. 21 附录二　2017年度监事会工作报告.............................................. 30 附录三　董事候选人履历...................................................... 39 附录四　2017年度关联交易专项报告............................................ 40 附录五　关於《中国邮政储蓄银行股份有限公司 　股东大会对董事会授权方案》2017年度执行情况的汇报................. 45 附录六　A股发行方案......................................................... 46 附录七　A股发行相关授权..................................................... 48 —i— 释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「A股」 指 建议由本行根据A股发行而发行之普通股，将於上海证券 交易所上市并以人民币交易 「A股发行」 指 本行建议於中国首次公开发行不超过 5,172,164,200股A股 （不包括超额配售），有关A股将於上海证券交易所上市 「2018年第一次 指 本行谨定於2018年6月28 日（ 星期四）紧随年度股东大会结 　内资股类别 束後於北京市西城区金融大街3号本行总行举行的2018年 　股东大会」 第一次内资股类别股东大会 「2018年第一次 指 本行谨定於2018年6月 28 日（星期四）紧随2018年第一次内 　H股类别股东大会」 资股类别股东大会结束後於北京市西城区金融大街3号本 行总行举行的2018年第一次H股类别股东大会 「年度股东大会」 指 本行谨定於2018年6月28日（星期四）上 午9时於北京市西城 区金融大街3号本行总行举行的2017年年度股东大会 「《公司章程》」 指《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》，经不时修订、补 充及其他方式修改 「本行」 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司，一家根据中国法律於中 国注册成立的股份有限公司，包 括其前身、分支机构、自 营网点和代理网点（就代理网点而言，仅指其开展代理银 行业务有关的业务经营、风险管理以及证照的情况）及子 公司（倘文义所需） 「董事会」 指 本行董事会 「监事会」 指 本行监事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「董事」 指 本行的董事 「内资股」 指 本行股本中每股面值人民币1.00元的已发行普通股，以人 民币认购或入账列作缴足 「内资股股东」 指 内资股持有人 「H股」 指 本行股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以港币认购 及买卖并於香港交易所上市 —1— 释　义 「H股股东」 指 H股持有人 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司 「独立非执行董事」 指 本行的独立非执行董事 「最後实际可行日期」 指 2018年5月10日，即本通函付印前为确定其所载若干资料 的最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则，以不时修订的内 容为准 「非执行董事」 指 本行的非执行董事 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」或「普通股」 指 本行的内资股及H股 「股东」或「普通股股东」指 本行的股份持有人 「监事」 指 本行的监事 —2— 董事会函件 POSTALSAVINGSBANKOFCHINACO.,LTD. 中国邮政储蓄银行股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1658） （优先股股份代号：4612） 董事会： 注册办事处及 董事长及非执行董事： 　公司中国总部： 李国华先生 中国北京市 西城区 执行董事： 金融大街3号 吕家进先生 张学文先生 香港主要营业地点： 姚红女士 香港 湾仔 非执行董事： 皇后大道东28号 韩文博先生 金钟汇中心18楼 唐健先生 刘尧功先生 金弘毅先生 刘悦先生 丁向明先生 独立非执行董事： 马蔚华先生 毕仲华女士 傅廷美先生 甘培忠先生 胡湘先生 敬启者： I.序言 本人代表董事会邀请　阁下出席将於2018年6月28日（星期四）上午9时於北京市西城区 金融大街3号本行总行举行的年度股东大会及其後的2018年第一次H股类别股东大会。 本通函旨在为　阁下提交年度股东大会通告及2018年第一次H股类别股东大会通告及 向　阁下提供所有合理所需的资料，使　阁下可於年度股东大会及2018年第一 次H股类别股 东大会上就投票赞成或反对提呈大会审议的议案作出知情的决定。 —3— 董事会函件 II.年度股东大会及2018年第一次H股类别股东大会处理的事务 於年度股东大会上提呈，并拟以普通决议案通过的议案包括：(1)2017年度董事会工作 报告；(2)2017年度监事会工作报告；(3)2017年度财务决算方案；(4) 2017年度利润分配方 案；(5)2018年固定资产投资预算方案；(6)聘任2018年度会计师事务所；(7)选举李国华先 生连任非执行董事；及(8)董事、监事2016年度薪酬清算方案。 於年度股东大会上提呈，并拟以特别决议案通过的议案包括：(9)股东大会对董事会发 行股份一般性授权；(10)延长首次公开发行A股股票并上市方案有效期；及(11)延长授权办 理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期。 根据有关监管规定、《公司章程》及《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会对董事会 授权方案》，《关於〈中国邮政储蓄银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告〉的汇报》及 《关 於〈 中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案〉2017年度执行情况的汇 报》为向年度股东大会汇报事项，无需股东作出决议。有关《关於〈中国邮政储蓄银行股份有 限公司2017年度关联交易专项报告〉的汇报》及《关於〈中国邮政储蓄银行股份有限公司股东 大会对董事会授权方案〉2017年度执行情况的汇报》的详情，请分别参见「附录四—2017年 度关联交易专项报告」及「附录五—关於《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会对董事 会授权方案》2017年度执行情况的汇报」。 於2018年第一次H股类别股东大会上提呈，并拟以特别决议案通过的议案为：(10)延长 首次公开发行A股股票并上市方案有效期；及(11)延长授权办理首次公开发行A股股票并上 市具体事宜有效期。 普通决议案： 1. 2017年度董事会工作报告 2017年度董事会工作报告已於2018年3月27日经董事会审议通过，现提请股东於年度股 东大会审议批准。有关董事会工作报告的详情，请参见「附录一—2017年度董事会工作报 告」。 2. 2017年度监事会工作报告 2017年度监事会工作报告已於2018年3月27 日经监事会审议通过，现提请股东於年度 股东大会审议批准。有关监事会工作报告的详情，请参见「附录二—2017年度监事会工作 报告」。 —4— 董事会函件 3. 2017年度财务决算方案 2017年度财务决算方案已於2018年3月27日经董事会审议通过，现提请股东於年度股东 大会审议批准。有关2017年度财务决算方案的详情，请参见本行於2018年3月27日发布的年 度业绩公告。 4. 2017年度利润分配方案 根据有关法律规定和监管要求，制定2017年度利润分配方案，具体如下： （一）根据《中华人民共和国公司法》规定，提取法定盈余公积金人民币47.64亿元。 （二）根据财政部关於《金融企业准备金计提管理办法》等有关规定，提取一般风险准备 人民币72.08亿元。 （三）派发2017年度普通股现金股息： (1)以81,030,574,000股普通股为基数，向股权登记日登记在册的全部普通股股东 派发现金股利，每10股派发人民币1.471元（含税），派息总额约为人民币119.20 亿元（含税）。 (2)如年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，本行预期将於2018年8月17 日（星期五）派发2017年年度股息。内资股股息以人民币派发；H股股息以港币 派发，折算汇率为年度股东大会当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率 中间价。 (3)为厘定有资格获取2017年年度股息 的H股股东名单，本 行将於2018年7月5日（星 期四）至2018年7月10日（星期二）（包括首尾两日）期间暂停办理H股股份过户登 记手续。凡於2018年7月10日（星期二）名列H股股东名册的股东均有资格获取 2017年年度股息。尚未登记为H股股东的股份持有人如欲获得收取建议分派的 2017年度现金股息的资格，须於2018年7月4 日（ 星期三）下午4时30分前，将股 票连同股份过户文件一并送交本行H股 股份过户登记处香港中央证券登记有限 公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室。 (4)香港中央证券信托有限公司为本行的香港收款代理人（「收款代理人」），将代 H股股东收取本行宣派的2017年年度股息。2017年年度H股股东股息将由收款 代理人支付，有关股息单将由本行的H股股份过户登记处香港中央证券登记有 限公司於2018年8月17日（星期五）或之前，以平邮寄予所有H股股东，而邮递风 险由该等H股股东自行承担。 —5— 董事会函件 (5)对於投资香港交易所H股股票的上海证券交易所和深圳证券交易所投资者（包 括企业和个人）（「港股通投资者」），股息将以人民币派发。本行将委托中国证 券登记结算有限公司通过其登记结算系统将股息发放至相关港股通投资者。 港股通投资者的股息派发的时间安排与H股股东一致。 (6)相关税项 (i)代扣代缴境外非居民企业股东企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关於 中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有 关问题的通知》（国税函[2008]897号）以及其他相关规定，本行向名列於H 股股东名册上的非居民企业股东派发2017年年度股息时，有义务代扣代缴 企业所得税，税 率为10%。任何以非个人股东名义，包 括以香港中央结算 （代理人）有限公司，其他代理人或受托人，或其他组织及团体名义登记 的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份，其应得之股息将被扣除企 业所得税。根据适用税收条约或安排有权享有优惠税率的非居民企业股 东，在获得股息之後，可以自行或通过委托代理人或代扣代缴义务人， 向主管税务机关提出享受税收协定（安排）待遇的申请。 (ii)代扣代缴境外个人股东个人所得税 根据《中华人民共和国个人所得税法 》及 其实施条例、《国家税务总局关於 印发〈非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）〉的通 知 》（国税发[2009]124 号）及《国家税务总局关於国税发[1993]045号文件废止後有关个人所得税 徵管问题的通知》（国税函[2011]348号）等相关法律法规和规范性文件，本 行作为扣缴义务人，向H股个人股东派发2017年年度股息时，应代扣代缴 股息的个人所得税。但 是H股个人股东可根据其居民身份所属国家（地区） 与中国签订的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相 —6— 董事会函件 关税收优惠。就此，本行将按照如下安排为H股个人股东代扣代缴股息的 个人所得税： 取得股息的H股个人股东为香港或澳门居民或其他与中国签订10%税 率的税收协定的国家（地区）的居民，本行派发2017年年度股息时将按 10%的税率代扣代缴个人所得税。 取得股息的H股个人股东为与中国签订低於10%税率的税收协定的国 家（地区）的居民，本行派发2017年年度股息时将暂按10%的税率代扣 代缴个人所得税。 取得股息的H股个人股东为与中国签订高於10%但低於20%税率的税 收协定的国家（地区）的居民，本行派发2017年年度股息时将按相关税 收协定规定的实际税率代扣代缴个人所得税。 取得股息 的H股个人股东为与中国签订20%税率的税收协定的国家（地 区）居民、与中国没有税收协定的国家（地区）居民或其他情况，本行 派发2017年年度股息时将按20%税率代扣代缴个人所得税。 (iii)代扣港股通H股股东所得税 根据自2014年11月17日施行的《关於沪港股票市场交易互联互通机制试点 有关税收政策的通知》（财税[2014]81号），对内地个人投资者通过港股通 投资H股取得的股息，本行按照20%的税率代扣个人所得税。个人投资者 在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国证券登记结算有限责 任公司的主管税务机关申请税收抵免。对内地证券投资基金通过港股通 投资H股取得的股息，比照上述个人投资者徵税。对内地企业投资者通过 港股通投资H股取得的股息，本行对内地企业投资者不代扣股息红利所得 税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。 (iv) 如H股个人股东认为本行扣缴其个人所得税税率与其居民身份所属国家 （地区）和中国签订的税收协定规定的税率不符，H股个人股东须於2018年 7月4日（星期三）或该日之前通知本 行H股股份过户登记处香港中央证券登 记有限公司，呈交书面委托并提供有关其属於协定国家（地区）居民的申 —7— 董事会函件 报材料以及相关证明文件，并经本行转呈主管税务机关後，进行後续涉 税处理。如H股个人股东在上述期限前未能提供相关证明文件，可按税收 协定通知的有关规定自行或委托代理人办理有关手续。 （四）本次利润分配不实施资本公积金转增股本。 2017年度利润分配方案已於2018年3月27日经董事会审议通过，现提请股东於年度股东 大会审议批准。 5. 2018年固定资产投资预算方案 本行管理层根据全行发展战略，以提高投资效益，把握投资节奏，严控投资标准为原 则，结合本行实际情况和经济政策环境，确定本行2018年固定资产投资策略。2018年本行固 定资产投资主要用於信息化系统开发、电子化智能化设备投放、管理设施和运营场地建设 等，预算人民币105亿元。 2018年固定资产投资预算方案已於2018年1月16日经董事会审议通过，现提请股东於年 度股东大会审议批准。 6.聘任2018年度会计师事务所 董事会建议聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）和罗兵咸永道会计师事务 所担任本行2018年度外部审计师，分别负责按照中国和国际审计准则对本行财务报表提供 审计及相关服务，任期至本行下届年度股东大会结束时为止。审计费用为人民币2,900万元。 聘任2018年度会计师事务所之议案已於2018年4月27日经董事会审议通过，现提请股东 於年度股东大会审议批准。 7.选举李国华先生连任非执行董事 本行董事会非执行董事李国华先生的任期於2018年2月26日到期。根据《中华人民共和 国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，李国华先生可以连选连任。本行董事 会於2018年1月16日审议通过了《关於提名李国华先生为中国邮政储蓄银行股份有限公司非 执行董事候选人的议案》，同意提名李国华先生为中国邮政储蓄银行股份有限公司非执行董 事候选人，连任本行非执行董事。 年度股东大会上将提呈以普通决议案审议及批准重新选举李国华先生为本行非执行董 事，其新任期自年度股东大会审议通过之日起计算。 有关李国华先生的履历，请参见「附录三—董事候选人履历」 —8— 董事会函件 8.董事、监事2016年度薪酬清算方案 本行董事、监事2016年度薪酬清算方案如下： 单位：人民币万元 2016年度从本行获得的税前报酬情况 社会 保险、 企业年金 及住房 公积金 其他 的单位 货币性 姓名 职务 应付薪酬缴存部分 收入 合计 1 2 3 4=1+2+3 李国华..........非执行董事、董事长 — — — — 吕家进..........执行董事、行长 60.57 12.28 — 72.85 张学文..........执行董事、副行长 137.97 22.72 — 160.69 姚红............执行董事、副行长 130.79 22.16 — 152.95 杨松堂..........非执行董事 62.99 17.36 — 80.35 唐健............非执行董事 62.99 17.96 — 80.95 赖伟文..........非执行董事 62.99 15.31 — 78.30 金弘毅..........非执行董事 47.64 — — 47.64 马蔚华..........独立非执行董事 45.00 — — 45.00 毕仲华..........独立非执行董事 30.00 — — 30.00 傅廷美..........独立非执行董事 17.50 — — 17.50 甘培忠..........独立非执行董事 17.50 — — 17.50 陈跃军..........监事长 138.14 22.69 — 160.83 李玉杰..........股东代表监事 — — — — 赵永祥..........股东代表监事 — — — — 曾康霖..........外部监事 14.58 — — 14.58 郭田勇..........外部监事 25.00 — — 25.00 吴昱............外部监事 14.58 — — 14.58 党均章..........职工监事 — — — — 李跃............职工监事 — — — — 宋长林..........职工监事 — — — — 注： (1)董事长李国华先生不在本行领取薪酬。 —9— 董事会函件 (2)执行董事吕家进先生自2016年6月起不在本行领取薪酬。 (3) 监事长和相关董事的税前薪酬中，部分绩效年薪进行延期支付，延期支付期限为3年，每年支付比例为1/3。 (4)股东代表监事根据国家有关规定未从本行领取薪酬。 (5)职工监事以职工身份领取所在岗位薪酬，作为职工监事未在本行额外领取薪酬。 (6)本行董事和监事的任职起止时间请参见本行2016年度报告。 董事、监事2016年度薪酬清算方案已於2018年4月27日经董事会审议通过，现提请股东 於年度股东大会审议批准。 特别决议案： 9.股东大会对董事会发行股份一般性授权 为保障本行经营业务持续发展，做好资本金补充工作，统筹考虑银行业资本监管要求， 并兼顾本行股东的长远利益，根据相关法律法规和本行股票上市地证券监督管理机构的规 定以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会本行发行股份一般性授权，以单 独或同时分配、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本行已发行内资 股及境外上市股份各自数量20%的内资股及╱或境外上市股份（目前本行H股20%的数量合计 3,971,233,400股，内资股20%的数量合计12,234,881,400股）、可转换为股份的证券，具体授权 内容如下： （一）在受限於下文第二段所列条件的前提下，一般性及无条件授权董事会於有关期间 （定义见下文）内，行使本行之一切权力以单独或同时分配、发行及处置本行的内 资股及╱或境外上市股份、可转换为股份的证券； 「有关期间」指由本议案获股东大会审议通过之日起至下列三者中最早日期止的期 间： (1)本行下届年度股东大会结束时；或 (2)本议案经股东大会审议通过之日後12个月届满之日；或 (3)本行股东於任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予董事 会授权之日。 —10— 董事会函件 （二）董事会依据上文第一段之批准予以分配、发行及处置的内资股及╱或境外上市股 份、可转换为股份的证券（其中，可转换为股份的证券依照其转换为内资股╱境外 上市股份的数量计算）的数量各自不得超过於本议案获股东大会审议通过之日本行 已发行的内资股及╱或境外上市股份的数量各自之20%。 （三）授权董事会：(1)制定并实施发行具体方案，包括但不限於拟发行、分配的股份类 别、定价方式及╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金 投向等，决定发行时机、发行期间、募集资金用途；(2)办理本行注册资本增加事 宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对《公司章程》中与发行完成 後股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款进行其认为适当及必要的修改；(3)履 行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需行动和办理 任何所需手续以实现本议案决议发行股份；(4)决定与前述发行有关的其他事项。 （四）为顺利实施股份发行，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上 述授权转授权董事会授权人士，在有关期间处理根据一般性授权发行股份有关事 宜。上述董事会对授权人士的授权将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另 行规定。 股东大会对董事会发行股份一般性授权之议案已於2018年3月27日经董事会审议通过， 现提请股东於年度股东大会审议批准。 10.延长首次公开发行A股股票并上市方案有效期 本行於2017年10月27日召开了2017年第二次临时股东大会、2017年第二次内资股类别股 东大会及2017年第二次H股类别股东大会，分别审议并通过 了《 关 於中国邮政储蓄银行股份有 限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。根据前述会议决议，本 行首次公开发行A股股票并上市方案（「A股发行方案」）自2017年第二次临时股东大会、2017 年第二次内资股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。 鉴於A股发行方案的有效期将於2018年10月26日届满，而本行预计届时A股发行工作仍 在进行中，为确保相关工作的顺利进行，现提请股东大会同意将A股发行方案的有效期延长 自2017年年度股东大会、2018年第一次内资股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大 会审议通过之日起十二个月内有效。A股发行方案中的其他内容保持不变。 有关A股发行方案的详情，请参见「附录六—A股发行方案」。 —11— 董事会函件 A股发行对本行股权结构之影响 仅供参考及说明，假设A股发行项下全部5,172,164,200股A股获发行，且本行於完成 A股发行前已发行股本不变，则本行於最後实际可行日期及紧随A股发行完成後之股权 结构如下： 於最後实际可行日期 紧随A股发行完成後(1) 占本行已 占本行已 发行股份 发行股份 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 内资股 —已发行内资股 61,174,407,000 75.50% 61,174,407,000 70.97% 　—中国邮政集团公司 55,847,933,782 68.92% 55,847,933,782 64.79% 　—其他内资股股东 5,326,473,218 6.57% 5,326,473,218 6.18% —A股发行下的A股 — — 5,172,164,200 6.00% H股 19,856,167,000 24.50% 19,856,167,000 23.03% —星展银行有限公司(2) 398,460,000 0.49% 398,460,000 0.46% —H股公众股东 19,457,707,000 24.01% 19,457,707,000 22.57% 总计 81,030,574,000 100.00% 86,202,738,200 100.00% 注： (1)紧随A股发行完成後，内资股将转换成A股。 (2)星展银行有限公司为本行的核心关连人士（定义见《上市规则》），因此其所持有的股份并不计算 为公众持股的一部分。 於最後实际可行日期，基 於公开并为董事所知信息，本 行具有足够的公众持股量， 符合《上市规则 》第 8.08 条对公众持股量的最低要求及在本行上市时香港交易所授予的 豁免。本行承诺於A股发行的申请过程中以及A股发行完成後，将继续遵守《上市规则》 第8.08条之公众持股量规定及在本行上市时香港交易所授予的豁免。 延长首次公开发行A股股票并上市方案有效期之议案已於2018年3月27日经董事会 审议通过，现提请股东於年度股东大会审议批准。 —12— 董事会函件 11.延长授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期 本行於2017年10月27日召开了2017年第二次临时股东大会、2017年第二次内资股类别股 东大会及2017年第二次H股类别股东大会，分别审议并通过了《关於中国邮政储蓄银行股份 有限公司授权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》。根据前 述会议决议，同意授权董事会并由董事会授权董事长、行长单独或共同，在股东大会审议 通过的A股发行方案下，在授权的有效期内，决定及处理与A股发行上市有关的事项（「A股 发行相关授权」），A股发行相关授权的有效期自2017年第二次临时股东大会、2017年第二次 内资股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 鉴於A股发行相关授权的有效期将於2018年10月26日届满，而本行预计届时A股发行工 作仍在进行中，为 确保相关工作的顺利进行，现提请股东大会同意将A股发行相关授权的有 效期延长自2017年年度股东大会、2018年第一次内资股类别股东大会及2018年第一次H股类 别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。A股发行相关授权内容保持不变。 有关A股发行相关授权的详情，请参见「附录七—A股发行相关授权」。 延长授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期之议案已於2018年3月27日 经董事会审议通过，现提请股东於年度股东大会审议批准。 III.年度股东大会及2018年第一次H股类别股东大会 随函附上年度股东大会及2018年第一次H股类别股东大会委任代表表格及回执。 如　阁下欲委托代理人出席年度股东大会及╱或2018年第一次H股类别股东大会，　阁 下须按随附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股东须将委任代表表格交回 至香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），而内资 股股东须将委任代表表格交回至本行注册办事处（地址为中国北京市西城区金融大街3号）， 惟无论如何须最迟於年度股东大会及╱或2018年第一次H股 类别股东大会或其任何续会的指 定举行时间前二十四小时以专人送达或邮寄方式交回。填妥及交回委任代表表格後，　阁 下届时仍可亲身出席年度股东大会及╱或2018年第一次H股类别股东大会或其任何续会，并 於会上投票。 如　阁下拟亲身或委托代理人出席年度股东大会及╱或2018年第一次H股类别股东大 会，须於2018年6月8日（星期五）或之前将随附的出席回执填妥并交回香港中央证券登记有 限公司（如　阁下属H股股东）或本行注册办事处（如　阁下属内资股股东）。 —13— 董事会函件 为确定有权出席年度股东大会及2018年第一次H股类别股东大会的H股股东名单，本行 将於2018年5月29日（星期二）至2018年6月28日（星期四）（首尾两天包括在内）期间暂停办理H 股股份过户登记手续。H股股东如欲出席年度股东大会及╱或2018年第一次H股类别股东大 会，须於2018年5月28日（星期一）下午4时30分前，将股票连同股份过户文件一并送交本行H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17楼1712–1716室。 IV.以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条规定，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东於股东大会上所做的任何表决必须以投票 方式进行，年度股东大会及2018年第一次H股类别股东大会提呈的所有决议案将以投票表决 方式进行表决。 V.推荐意见 董事会认为所有将在年度股东大会及2018年第一次H股类别股东大会上提呈的决议案均 符合本行及其股东的整体利益，故建议　阁下投票赞成所有将於年度股东大会及2018年第 一次H股类别股东大会上提呈的决议案。 此致 列位股东　台照 承董事会命 中国邮政储蓄银行股份有限公司 杜春野 联席公司秘书 2018年5月14日 —14— 年度股东大会通告 POSTALSAVINGSBANKOFCHINACO.,LTD. 中国邮政储蓄银行股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1658） （优先股股份代号：4612） 年度股东大会通告 兹通告，中国邮政储蓄银行股份有限公司（「本行」）谨定於2018年6月28日（星期四）上午 9时於北京市西城区金融大街3号本行总行举行年度股东大会（「年度股东大会」），以处理下 列事项： 普通决议案 1.审议及批准2017年度董事会工作报告； 2.审议及批准2017年度监事会工作报告； 3.审议及批准2017年度财务决算方案； 4.审议及批准2017年度利润分配方案； 5.审议及批准2018年固定资产投资预算方案； 6.审议及批准聘任2018年度会计师事务所； 7.审议及批准选举李国华先生连任非执行董事；及 8.审议及批准董事、监事2016年度薪酬清算方案。 特别决议案 9.审议及批准股东大会对董事会发行股份一般性授权； 10.审议及批准延长首次公开发行A股股票并上市方案有效期；及 11.审议及批准延长授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期。 —15— 年度股东大会通告 汇报事项 12.关於《中国邮政储蓄银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告》的汇报；及 13.关於《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2017年度执行 情况的汇报。 承董事会命 中国邮政储蓄银行股份有限公司 杜春野 联席公司秘书 中国，北京 2018年5月14日 於本公告日期，本行董事会包括董事长及非执行董事李国华先生；执行董事吕家进先生、张学文先生及姚红女 士；非执行董事韩文博先生、唐健先生、刘尧功先生、金弘毅先生、刘悦先生及丁向明先生；独立非执行董事 马蔚华先生、毕仲华女士、傅廷美先生、甘培忠先生及胡湘先生。 *中国邮政储蓄银行股份有限公司并非一家根据银行业条例（香港法例第155章）之认可机构，并不受限於香 港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行及╱或接受存款业务。 附注： 1.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东於股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，年度 股东大会提呈的所有决议案将以投票表决方式进行表决。有关投票结果将於年度股东大会後上载於本行的 网页，网址为及香港交易及结算所有限公司的披露易网页，网址为。 2.凡有权出席上述通告召开的年度股东大会并在会上表决的股东均有权委派一名或数名代表代其出席会议， 并代其投票。该代表毋须是本行的股东。 3.委任代表表格及签署人经公证之授权书或其他授权文件（如有），最迟须於年度股东大会或其任何续会的指 定召开时间24小时前填妥及交回本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（如为H股股东）或本行 注册办事处（如为内资股股东），方为有效。香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17Ｍ楼。股东填妥及交回委任代表表格後，届时仍可按其意愿亲自出席年度股东大会或其任何 续会，并在会上投票。 4. 为确定有权出席年度股东大会的H股股东名单，本行将於2018年5月29日（星期二）至2018年6月28日（星期四） （首尾两天包括在内）期间暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东如欲出席年度股东大会，须於2018年5 月28日（星期一）下午4时30分前，将股票连同股份过户文件一并送交本行H股股份过户登记处香港中央证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室。 —16— 年度股东大会通告 5.如属联名股东，则仅在股东名册内排名首位者有权出席年度股东大会及就有关联名股份投票。 6.拟亲自或委任代表出席是次年度股东大会的股东须於2018年6月8日（星期五）或之前将年度股东大会回执以 专人递送或邮递方式送达本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（如为H股股东）或本行注册办 事处（如为内资股股东）。 7.股东或其委任代表出席年度股东大会时应出示身份证明文件： (1)法人股东的法定代表人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、能够证明其具有法定代表人资格 的有效证明和能够确认股东身份的证明；法定代表人委托他人出席会议的，除前述证明文件外，股 东代理人还应当出示其本人有效身份证件、法定代表人依法出具（包括授权他人签署）的书面授权委 托书。法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身份证件、法人股东董事会或 者其他决策机构的授权决议和能够确认股东身份的证明。 (2)自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件和能够确认其股东身份的证明；委托他人出 席会议的，股东代理人应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书和能够确认委托人股东身份的 证明。 8.如年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，本行预期将於2018年8月17日（星期五）向内资股股东及H 股股东派 发 2017 年年度股息。为 厘定有资格获取2017年年度股息 的H股股东名单，本 行将於2018年7月5日（星 期四）至2018年7月10日（星期二）（包括首尾两日）期间暂停办理H股股份过户登记手续。凡於2018年7月10日 （星期二）名列本行H股股东名册的股东均有资格获取2017年年度股息。尚未登记为本行H股股东的股份持有 人如欲获得收取建议分派的2017年度现金股息的资格，须於2018年7月4日（星期三）下午4时30分前，将股票 连同股份过户文件一并送交本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712–1716室。 9.年度股东大会预计不会超过半天。股东或其委任代表出席会议的交通和食宿费用自理。 10.香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼及1712–1716室。 11.本行注册办事处的地址为中国北京市西城区金融大街3号。 电话：86-10-68858158 传真：86-10-68858165 12.除非另经说明，本通告中所包括的日期和时间均为香港时间。 —17— 2 0 18年第一次 H股类别股东大会通告 POSTALSAVINGSBANKOFCHINACO.,LTD. 中国邮政储蓄银行股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1658） （优先股股份代号：4612） 2018年第一次H股类别股东大会通告 兹通告，中国邮政储蓄银行股份有限公司（「本行」）谨定於2018年6月28日（星期四）上 午9时开始於北京市西城区金融大街3号本行总行依次举行2017年年度股东大会、2018年第 一次内资股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会（「2018年第一次H股类别股东大 会」）。其中，2018年第一次H股类别股东大会处理下列事项： 特别决议案 1.审议及批准延长首次公开发行A股股票并上市方案有效期；及 2.审议及批准延长授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期。 承董事会命 中国邮政储蓄银行股份有限公司 杜春野 联席公司秘书 中国，北京 2018年5月14日 於本公告日期，本行董事会包括董事长及非执行董事李国华先生；执行董事吕家进先生、张学文先生及姚红女 士；非执行董事韩文博先生、唐健先生、刘尧功先生、金弘毅先生、刘悦先生及丁向明先生；独立非执行董事 马蔚华先生、毕仲华女士、傅廷美先生、甘培忠先生及胡湘先生。 *中国邮政储蓄银行股份有限公司并非一家根据银行业条例（香港法例第155章）之认可机构，并不受限於香 港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行及╱或接受存款业务。 —18— 2 0 18年第一次 H股类别股东大会通告 附注： 1.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东於股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，2018 年第一次H股类别股东大会提呈的所有决议案将以投票表决方式进行表决。有关投票结果将於2018年第一 次H股类别股东大会後上载於本行的网页，网址为及香港交易及结算所有限公司的披露易网 页，网址为。 2.凡有权出席上述通告召开的2018年第一次H股类别股东大会并在会上表决的股东均有权委派一名或数名代 表代其出席会议，并代其投票。该代表毋须是本行的股东。 3.委任代表表格及签署人经公证之授权书或其他授权文件（如有），最迟须於2018年第一次H股类别股东大会 或其任何续会的指定召开时间24小时前填妥及交回本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司， 方为有效。香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17Ｍ楼。股东填妥及交 回委任代表表格後，届时仍可按其意愿亲自出席2018年第一次H股类别股东大会或其任何续会，并在会上 投票。 4.为确定有权出席2018年第一次H股 类别股东大会的H股股东名单，本行将於2018年5月29日（星期二）至2018年 6月 28 日（ 星期四）（首尾两天包括在内）期间暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东如欲出席2018年第一 次H股类别股东大会，须於2018年5月28日（星期一）下午4时30分前，将股票连同股份过户文件一并送交本行 H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716 室。 5.如属联名股东，则仅在股东名册内排名首位者有权出席2018年第一次H股类别股东大会及就有关联名股份 投票。 6.拟亲自或委任代表出席是次2018年第一次H股类别股东大会的H股股东须於2018年6月8日（星期五）或之前将 2018年第一次H股类别股东大会回执以专人递送或邮递方式送达本行H股股份过户登记处香港中央证券登记 有限公司。 7.股东或其委任代表出席2018年第一次H股类别股东大会时应出示身份证明文件： (1)法人股东的法定代表人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、能够证明其具有法定代表人资格 的有效证明和能够确认股东身份的证明；法定代表人委托他人出席会议的，除前述证明文件外，股 东代理人还应当出示其本人有效身份证件、法定代表人依法出具（包括授权他人签署）的书面授权委 托书。法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身份证件、法人股东董事会或 者其他决策机构的授权决议和能够确认股东身份的证明。 —19— 2 0 18年第一次 H股类别股东大会通告 (2)自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件和能够确认其股东身份的证明；委托他人出 席会议的，股东代理人应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书和能够确认委托人股东身份的 证明。 8. 2018年第一次H股类别股东大会预计不会超过半天。股东或其委任代表出席会议的交通和食宿费用自理。 9.香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼及1712–1716室。 10.本行注册办事处的地址为中国北京市西城区金融大街3号。 电话：86-10-68858158 传真：86-10-68858165 11.除非另经说明，本通告中所包括的日期和时间均为香港时间。 —20— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 2017年度董事会工作报告 2017年，董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大 和中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，认真贯彻落实党中央、国务院各项方针政 策，在监管部门的关心指导下，在广大股东的支持下，在监事会的监督下，围绕「致力於成 为最受信赖、最具价值的一流大型零售商业银行」的战略愿景，坚持服务社区、服务中小企 业、服务「三农」的战略定位，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，不断提升公司治理水 平，持续深化改革取得重大成果，加快转型发展获得良好业绩，圆满完成了年初制定的各 项工作任务，实现了股东价值的持续增长。 经审计，截至2017年末，本行资产总额90,125.51亿元（集团口径，国际财务报告准则， 下同），较上年末增长9.04%；全年实现营业收入2,248.64亿元，同比增长18.60%；实现净利 润477.09亿元，同比增长19.94%。平均总资产回报率达到0.55%、加权平均净资产收益率为 13.07%。不良贷款率 0.75%，拨备覆盖率324.77%。资本充足率和核心一级资本充足率分别 达到12.51%和8.60%。本行在英国《银行家》杂志「2017 年全球银行1000强排名」以2016年末总 资产位居第21位，在美国《福布斯》2016年度「全球上市公司2000强」榜 单上位居第55位，在美 国《财富》杂志「2016年度中国500强排行榜」上位居第34位，市场影响力和国际竞争力不断提 升。 2017年，董事会依法合规、勤勉尽职，全年共召开股东大会会议3次，内资股和H股类 别股东大会各2次，共审议通过议案32项，听取汇报2项；召开董事会会议9次，审议通过议 案96项，听取汇报11项；召开董事会专门委员会会议28次，审议议案88项。现将本行董事会 2017年主要工作报告如下： 一、强化战略引领，开创全新发展局面 （一）加强战略引领，全力推动改革发展 董事会深入分析「十三五」时期银行业面临的内外部形势，广泛徵询意见建议，深 入开展专题研究，分别编制了本行服务「一带一路」建设发展规划、「十三五」IT规划、 互联网金融发展规划和绿色信贷发展规划，对「十三五」规划进行了丰富和细化。以期 积极为「一带一路」建设贡献力量，并在服务「一带一路」建设中实现高质量发展；通过 制 定「 十三五」IT规划，进一步明确IT建设的中长期目标，提 升信息科技对业务发展的支 撑和引领；充分利用互联网金融平台开放、融合的特点，全面布局应用场景，建成国 内一流互联网金融生态体系，提高本行互联网金融业务发展活力和市场竞争能力；努 力发展绿色信贷和建设绿色银行，服务经济转型升级，充分履行大行责任。 —21— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 （二）准确把握机遇，确保经营效益持续增长 2017年，董事会密切关注国内外经济金融形势的变化，精准把握法律法规和监管 政策导向，认真贯彻执行国家方针政策和金融监管要求，从本行发展实际和市场竞争 情况出发，认真研究年度经营计划、固定资产投资预算方案、财务决算方案、资产负 债业务管理计划、经济资本配置计划，督促指导管理层按计划开展工作，圆满完成全 年各项目标任务，实现经营效益的持续增长。 （三）坚定创新步伐，转型发展势头良好 2017年，董事会主动适应经济新常态，通过创新驱动转型，促进业务快速健康发 展。客户存款总额较上年末增加7,763.48亿元，增长10.65%；客户贷款总额较上年末增 加6,194.87亿元，其20.58%的增速稳居大型商业银行前列；公司贷款余额新增3,125.09亿 元，同比增长28.95%；资产管理投资能力持续提升，收入较同期增长10.16%；电子银行 客户数量突破2.34亿户，手机银行客户数量达1.75亿户，电子银行交易替代率86.97%；信 用卡业务规模和质量快速提升，新增发卡687.16万张，同 比增长84%，结存卡量1,705.49 万张。 （四）加快推进IT规划落地实施，不断提升科技创新能力 2017年，本行「十三五」IT规划顺利推进。开 展九大平台、九 大项目群 和「两总线」等 198项工程建设，其中启动161项、上线运行111项。管理能力稳步提升，初步形成跨条 线共享的需求管控模式，推动数据标准化管控系统建设，加强工程质量管控，规范项 目过程管理。科技创新能力不断增强，积极推进大数据、云计算、区块链、人工智能等 新兴技术应用，创新实验室机制成效显现，构建「1+N+36」大数据应用组织管理体系。 科技风险管控能力持续提升，深化「两地三中心」一体化运维管理，加强信息科技外包 管理。全年未发生网络安全责任事故，圆满保障十九大等重要时期系统运行，储蓄逻 辑集中系统成功率达99.88%，跨行交易成功率继续保持在全国银行业前列。 —22— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 二、坚定推进改革工作，深化改革取得重大成果 （一）完成优先股和二级资本债券发行工作，优化资本结构 董事会统筹谋划，高效推进，圆满完成72.5亿美元境外优先股发行，本次发行被外 界誉为国际资本市场标杆性交易，创下了多项资本市场纪录，是2010年以来全球融资规 模最大的金融机构优先股发行，也是迄今为止亚洲融资规模最大的金融机构优先股发 行。通过本次优先股发行，本行首次登陆国际债券市场，在有效增强本行资本实力、 持续优化资本结构的同时，进一步提升了本行的国际影响力。同时，邀请三大评级机 构开展国际主体评级，获得了三大国际评级机构的一致认可。此外，成功发行一期二 级资本债券，募集资金200亿元，实现了资本金的有效补充。 此外，2017年，董事会研究决定啓动A股发行工作，并指导经营层开展了系统的筹 备工作。目前相关工作正在积极推进，将按照公司治理程序和监管要求，履行相关的 内外部审批程序。 （二）全面完成三农金融事业部组建工作 2017年，本行积极贯彻落实中央一号文件精神，稳步有序推进三农金融事业部改 革。全面完成三农金融事业部省市县各级机构组建工作，共成立一级分部27个。加强 事业部制度建设，制定三农金融事业部授信管理、风险管理、资产负债、人力资源、 财务预算、信息化建设等一系列管理方案或管理办法。初步建立起「七个独立+两个倾 斜」的运行机制，即相对独立的组织架构、独立的财务核算、独立的经营计划、独立的 资本管理、独立的信贷管理、独立的风险管理、独立的绩效考核以及倾斜的资源配置 和信息科技保障。目前，三农金融事业部组织架构和运作机制基本建立，专业化为农 服务体系日益成熟，为本行进一步做好三农金融服务、助力乡村振兴提供了强有力的 保障。 —23— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 三、健全体制机制，公司治理水平再上新台阶 2017年，本行持续加强制度建设，不断优化董事会和专门委员会的人员组成，强化董 事会运作支撑，公司治理水平有了进一步的提升。荣获香港上市公司商会和香港浸会大学 联合颁发的「2017香港公司管治卓越奖」，作为新上市公司类别唯一获此殊荣的机构，本行 公司治理建设与运作获得社会公众的赞誉和认可。 （一）加强制度建设，完善公司治理运行机制 根据优先股发行及A股上市要求，进一步规范股东大会、董事会及其下设专门委员 会运作，提高决策效率，完善公司治理运行机制，根据境内外法律法规，参考同业经 验，结合本行实际情况，董事会修订完善《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议 事规则、董事会相关专门委员会工作规则等16项制度；制定对外投资管理办法、对外 担保管理办法等8项制度，进一步完善了公司治理制度体系。 （二）优化调整董事会及其专门委员会人员结构 2017年，为增强董事会力量，董事会研究提名补充非执行董事四名，独立非执行 董事一名，五名董事均是金融或管理方面专家，丰富了董事会成员的知识、经验，优 化了董事会成员结构，有助於进一步提升董事会的科学决策能力。 在此基础上，董事会研究调整下设专门委员会的人员构成。调整後，各专门委员 会人数均不少於5人，其中提名和薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会均由 独立非执行董事担任主席且独立非执行董事占多数，其他专门委员会也有至少一名独 立非执行董事委员，审计委员会全部由非执行董事组成，突出了独立非执行董事和非 执行董事在董事会专门委员会中的作用，进一步提升了专门委员会的科学决策水平。 （三）优化运作支撑机制，确保董事会及其专门委员会规范运转 进一步完善董事会会前沟通机制，保障董事充分了解情况，有效发挥董事的专业 作用，董事会议题在会前得以充分讨论，吸 收董事意见进行修改完善，提高了会议的质 量和效率；建立健全董事会决议及董事意见督办工作机制，确保董事会决议得到有效 落实，董事合理建议得以充分吸纳借鉴。同时，董事会认真研究制定年度工作计划， 增强董事会及其专门委员会工作的计划性，有效促进董事会及其专门委员会的规范运 转。 —24— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 四、强化全面风险管理，提升经营管理水平 （一）重视资本管理，不断增强资本实力 为适应国内外经济金融形势变化和满足资本监管要求，进一步加强和规范内部资 本管理，保持较高的资本质量和充足的资本水平，董事会审议通过2017–2019三年资本 滚动规划，综合考虑本行资本充足率现状、未来资本需求、资本监管要求和资本的可 获得性，并在保持合理缓冲空间的基础上，设 定2017年至2019年资本规划目标，以 全面 落实监管要求，有效发挥资本在本行业务发展中的约束和引导作用，树立资本、效益 和风险综合平衡的经营理念，以充足的资本保障全行业务持续健康快速发展，实现经 风险调整後的资本收益最大化。 （二）加强风险管理，提升全面风险管控能力 深入贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，把主动 防范化解金融风险放在更加重要的位置，结合中国银监会2017年开展的「三三四十」等 专项治理工作，扎实开展各类检查和专项整改，防范化解重点领域风险，促进本行健 康发展。董事会及时听取高管层全面风险管理报告，高度关注新形势下各类风险的演 化情况，制定2017年风险管理策略与风险偏好方案，并由董事会风险管理委员会定期 听取执行情况报告，督促全行持续加强全面风险管理体系建设。为建立健全本行业务 连续性管理体系，完善业务连续性管理机制，提高业务连续性管理水平，降低或消除 重要业务运营中断的影响，保障本行重要业务持续运营，董事会审议通过《中国邮政储 蓄银行业务连续性管理政策》；为规范和加强本行及其附属机构并表风险管理工作，维 护银行集团稳健运行和有效实施综合化经营战略，防范金融风险跨境跨业传染，强化 银行集团资本约束机制建设，董事会审议通 过《 中国邮政储蓄银行股份有限公司并表风 险管理办法》和《中国邮政储蓄银行股份有限公司并表资本管理办法》。为有效落实监管 要求，全面提升案件防控能力和成效，董事会风险管理委员会审议通过《关於进一步落 实案防管理责任制的通知》。 （三）加大审计监督力度 2017年，根据A股上市等监管要求，董事会修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司 董事会审计委员会工作规则》和《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会审计委员会 年报工作规程》，完善工作程序。根据《企业会计准则》、《商业银行并表管理与监管指 —25— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 引》等监管规定，制定《中国邮政储蓄银行股份有限公司合并财务报表管理办法（2017年 版）》。根据《商业银行内部审计指引》，修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司内部审计 章程》。继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）和罗兵咸永道会计师事务 所作为本行的外部审计师，对财务报告进行审计并出具审计报告，为全行2017年持续 稳健发展发挥了重要作用。董事会审计委员会审议了《中国邮政储蓄银行股份有限公司 关於2016年度内部控制评价的报告》，研究了关於加强全行内部控制的相关措施；加强 与外部审计师的沟通，听取2017年度财务报表审计计划和新会计准则相关情况汇报， 加强对外部审计服务的监督和评价，进一步提高外部审计工作质量。同时，董事会督 促管理层运用审计工作成果和管理建议，改进经营管理工作中存在的问题。 五、加强信息披露，提升信息透明度 本行董事会勤勉履行信息披露职责，严 格遵守监管要求，真实、准确、完 整、及时、公 平地披露信息。2017年，董事会继续加强信息披露管理，主动、合规开展信息披露工作， 按照监管要求，披露了2016年年度报告，2016年社会责任报告，2016年环境、社会及管治报 告，2017年第一季度及第三季度报告，2017年中期报告等6份定期报告及83份临时报告。 结合自身实践，董 事会建立健全信息披露相关制度，制定内幕信息及知情人管理办法、 董事会审计委员会年报工作规程、独 立董事年报工作规程等制度，修订信息披露管理办法、 信息披露定期报告编制管理办法、年报信息披露重大差错责任追究管理办法、重大信息内 部报告管理办法，进一步优化了信息披露相关工作流程。 —26— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 六、积极履行社会责任，树立良好企业形象 2017年，董事会始终坚持服务社区、服务中小企业、服务「三农 」的 战略定位，深化改革 与转型升级，逐步建立集战略规划、制度建设、工作举措、信息披露於一体的社会责任管 理实践体系，致力於成为「普惠金融」事业的推动者和引领者。为顺应国家绿色发展需要， 进一步满足绿色信贷监管要求，加快发展绿色信贷和建设绿色银行，董事会审议通过《中国 邮政储蓄银行股份有限公司绿色信贷发展规划》。 在董事会的领导下，本行响应国家号召，扶持大学生创业，帮助大众提升创新、创业 能力，树立负责任的大行形象。大力倡导和践行绿色金融理念，致力生态文明建设。积极 参与公益事业发展，开展扶贫济困、资助教育、志愿者服务等活动，强化全体员工的社会 意识、责任意识和奉献意识。2017年，本行荣获《银行家》杂志（中国）「2017年中国商业银行 竞争力排名—最佳普惠金融银行」，《21世纪经济报道》「2017年度普惠金融银行」，新华网 「2017中国社会责任杰出企业奖」等多个奖项。 七、发挥董事会专门委员会职能作用，支持董事会科学、高效决策 2017年，董事会各专门委员会在董事会授权范围内，依据本行《公司章程》及相关议事 规则，发挥专业优势，认真履行职责，围绕本行发展战略、重点工作任务、风 险管理、内 部 控制、案防工作等重大事项，召开董事会专门委员会会议28次，审议议案88项，向董事会 提出意见和建议，为董事会科学、高效决策提供有力支撑。 董事会战略规划委员会共召开会议7次，深入研究了2017年资产负债业务计划、经济资 本配置计划、经营计划、固定资产投资预算，2016年财务决算方案，境外非公开发行优先 股方案，服务「一带一路」建设发展规划，「十三五」IT规划，互联网金融发展规划，首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案，中邮消费金融有限公司增资事宜等涉及战略 发展的重大事项。 董事会关联交易控制委员会共召开会议2次，审议了2016年度关联交易专项报告、关联 交易管理办法、规范与关联方资金往来管理办法、董事会关联交易控制委员会工作规则、 关联方名单等关联交易相关重要事项。 —27— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 董事会审计委员会共召开会议7次，审议了聘请2017年度会计师事务所、2016年度财务 报表及审计报告、2017年一季度财务报表、2017年中期财务报表及财务报表审阅报告、2017 年三季度财务报表、三年一期专项审计报告及2016年度审计工作报告暨2017年度审计工作 计划等议案，实时关注本行审计工作进展，对内审部门的工作进行监督评价，对审计发现 的问题及时关注并提出意见和建议；指导开展2016年度内部控制评价，拟定合并财务报表 管理办法、董事会审计委员会年报工作规程，修订完善内部控制评价办法、内部审计章程 及董事会审计委员会工作规则，不断完善本行内审内控制度体系，为各级审计机构开展审 计工作提供依据；对经审计的财务报表的真实性、完整性和准确性等进行判断；针对2017 年审计报告的新要求，与外部审计机构充分沟通，保障会计师事务所独立工作，确保审计 报告符合监管要求和投资者关切，满足A股上市需要。 董事会风险管理委员会共召开会议6次，对2017年风险管理策略与风险偏好方案、 2017–2019年三年资本滚动规划、业务连续性管理政策、内部资本充足评估报告等议案进行 研究，在 涉及全行风险管理的重大事项上向董事会提出意见和建议，辅 助董事会科学决策； 定期听取全行风险管理、案防工作、内控合规管理、反洗钱工作的情况汇报，组织经营层 加强与董事会风险管理委员会的沟通，确保董事会风险管理委员会深入了解全行风险管理 等工作情况；赴多家分行开展全面风险管理系列调研，形成调研报告，结合全行全面风险 管理现状，对照监管要求，对本行加强全面风险管理建设提出建议。 董事会提名和薪酬委员会共召开会议4次，研究审议了董事会专门委员会人员构成，新 任职董事等人员薪酬建议方案，董事会架构、人数及组成及董事会成员多元化政策执行情 况，调整董事、高级管理人员薪酬支付相关事项，修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司董 事会提名和薪酬委员会工作规则》等议案，审核了相关董事候选人任职资格和条件，就重大 人事薪酬事项向董事会提出意见和建议，辅助董事会科学决策。 董事会社会责任委员会共召开会议2次，审议了2016年社会责任报告，2016年环境、社 会及管治报告，绿色银行建设情况工作报告，绿色信贷发展规划等议案，对本行社会责任 战略、政策、基本管理制度等的执行情况及效果进行了监督、检查和评估，并向董事会提 出了建议。 —28— 附录一 2 0 1 7年度董事会工作报告 八、推进董事会建设，董事履职能力持续提升 （一）加强培训交流，提升董事履职能力 董事积极参加内外部培训或专题讲座，内容涉及宏观经济形势、互联网金融、内 部控制、公司治理等方面，提升履职能力。积极参与各种形式的议案预沟通活动，听 取部门专题汇报，参加董监高通气会、经营分析会等会议，邀请监事会成员列席董事 会和董事会各专门委员会会议，建立了与监事会、管理层的沟通交流机制和监督制衡 机制，既加强了全行公司治理的监督约束，又有助於董事会聚焦全行改革发展和经营 管理重点，了解各项经营管理情况，科学、高效决策。 （二）深入调研，充分履行董事会职责 董事会闭会期间，本 行董事根据董事会工作需要，围绕全面风险管理、三农金融、 信用卡业务发展等董事会关心的重要课题，选择有代表性的同业机构、本行分支机构 开展调研25人次，提出了许多改进经营管理的意见和建议。 2018年是本行践行新思想、服务新时代、开啓新征程的关键节点。面临新的机遇、 新的挑战、新的任务，本行董事会将深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想， 坚定不移地推行本行发展战略，持续完善公司治理，更好地发挥董事会及各专门委员 会职能作用，以改革创新为动力，努力推动战略落地，转变经营发展理念，强化资本 约束，推动业务转型发展，加强全面风险管理，提升内部控制水平，夯实经营管理基 础，为把本行建成一流大型零售商业银行而努力奋斗！ —29— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 2017年度监事会工作报告 2017年，本行监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，始终坚持党对监事 会监督工作的绝对领导，牢固树立「四个意识」，坚定「四个自信」，深入学习贯彻党的十九 大和中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，结合上市後内外部环境的新变化、新要 求，密切关注本行落实党中央、国务院各项方针政策和监管要求情况。坚持问题导向，坚 持风险为本，不断创新监督思路，规范完善自身运作，认真履行各项监督职能，为推动本 行完善公司治理和持续稳健发展做出了积极贡献，有效维护了股东、本行、债权人及其他 利益相关方的利益。 一、监督本行贯彻落实国家经济金融政策情况 监事会紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，紧扣服务供 给侧结构性改革和「三去一降一补」主线，重点关注本行信贷投放、信贷结构、「三农」和金 融扶贫工作情况，开展了授信政策执行情况、「殭屍企业」客户分析调研，对零售信贷、小 企业、「三农」等一系列重点战略执行情况进行了监督，并提出相关建议。2017年，全行继续 深耕金融薄弱领域，践行普惠金融，全面完成三农金融事业部组建，进一步提升了服务「三 农」的能力、拓宽了「三农 」金 融服务农业企业和农村项目的业务范围；大力支持精准脱贫， 因地制宜开展产品及金融服务创新，切实加大金融扶贫力度。2017年，本行加大实体贷款 投放力度，客户贷款总额3.63万亿元，较上年末增加6,194.87亿元，20.58%的增速稳居大型商 业银行前列。涉农贷款余额首次超过万亿，较上年末增加1,367.64亿元，同比增长14.91%。 当年累计发放小微企业贷款7,607.52亿元，授信客户数量达到166.25万户。绿色金融服务能 力不断提高，绿 色信贷余额1,766.31亿元，同比增长134.78%。全力服务「一带一路」建设、京 津冀协同发展等重大战略，优先支持基础设施、民生工程、先进制造业等重点领域，加大 对国家重大项目的信贷资源供给，公司贷款余额达到1.39万亿元，新增3,125.09亿元，同比 增长28.95%。 二、监事会履行监督情况 2017年，本行监事会严格遵循相关法律法规和本行《公司章程》，坚持问题导向，坚持 —30— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 风险为本，勤勉尽职、规范运作，认真履行风险监督、内控监督、财务监督和履职监督职 责，圆满完成了全年监督任务。 （一）监事会会议情况 监事会严格按照有关法律法规、本行《公司章程》、监事会议事规则及各专委会工作 细则规定，组织召开监事会及专门委员会会议。2017年全年，共召开监事会会议8次， 审议议案29项，听取汇报18项；共召开提名委员会会议2次，履职尽职监督委员会会议 3次，财务与内控风险监督委员会会议2次。议事内容覆盖了董事会及高级管理层履职 情况、财务决策和活动、战略执行、风险管理、内部控制等多个方面，认真履行法律 法规和监管赋予的监督职能，有效推动全行公司治理不断完善。监事会会议主要议题 详见下表： 关於2016年度财务决算方案的议案 关於2016年度利润分配方案的议案 关於聘请2017年度会计师事务所的议案 关於2016年年度业绩公告及年度报告的议案 关於监事会对董事会、高级管理层及其成员2016年度履职评价情况报告的议案 关於监事会2016年工作报告及2017年工作计划的议案 关於2016年度内部控制评价报告的议案 关於2017年第一季度报告的议案 关於2016年社会责任报告的议案 关於2016年环境、社会及管治报告的议案 关於调整监事会专门委员会构成的议案 关於修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的议案 关於修订《监事会议事规则》的议案 关於2017年中期业绩公告及中期报告的议案 关於2017年第三季度报告的议案 —31— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 关於修订《监事会对董事会、高级管理层及其成员履职监督与评价办法》的议案 关於修订《监事履职评价办法》的议案 关於《高级管理层信息报告管理办法》的议案 关於《监事提名与选举办法》的议案 关於《监事会财务、内控与风险监督管理办法》的议案 关於2016年度财务报表及审计报告的汇报 关於2016年度风险、内控和财务监督情况的汇报 关於盈利能力分析有关情况的汇报 关於2016年全面风险管理情况的汇报 关於2016年关联交易管理情况的汇报 关於2016年内控合规管理情况的汇报 关於2017年一季度监督情况的汇报 关於提升业会财数据质量有关情况的汇报 关於「两会一层」风控责任落实情况现场检查相关情况的汇报 关於高风险公司客户有关情况的汇报 关於董事会运行监督情况的汇报 关於合并财务报表管理办法的汇报 关於监事会监督事项及履职要求的汇报 关於数据治理相关情况的汇报 （二）风险监督情况 2017年，监事会认真贯彻落实中央关於防范化解金融风险的要求，密切关注各类 风险变化；结合本行特点，加强新形势下零售信贷风险监督，高度关注公司客户风险 形势，监测重点监管指标达标情况，前瞻性开展提示提醒，为各项业务健康发展助力。 —32— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 一是关注国家重大战略贯彻落实及授信与风险政策执行情况，对全行授信政策执 行情况、风险限额执行情况等开展调研，督促加大对国家重大战略的金融支持力度， 严格贯彻落实服务实体经济、防范金融风险、深化改革的总体要求，确保全行战略、 风险偏好、风险政策、授信政策得到有效执行。 二是严格落实「去杠杆」「去产能」等供给侧改革工作要求，对「殭屍企业」特徵客户 进行梳理分析，提出严控产能过剩行业贷款增速、加强高风险客户融资压降等监督建 议；对集团客户风险状况、内部管理和增信措施等情况进行分析，促进切实防控集团 客户风险。对大额保理业务在集中度、投向、客户准入等方面存在的潜在风险，及时 进行监督提示，严控公司信贷风险。 三是贯彻落实2017年强监管导向要求，持续关注资本充足率和杠杆率等监管指标 达标情况，及时进行风险提示；对理财资金、同业资金和票据资金运转情况进行了梳 理分析，督促防范资金空转和脱实向虚潜在风险，及时提示引导。 四是围绕零售战略定位，针对当前零售信贷发展面临的新形势和新风险，组织开 展小额贷款新产品风险监督分析，提出加强区域管控和准入管理、防范环保风险、促 进业务转型等监督建议，推进「三农」业务平稳健康发展；对个人住房贷款风险进行分 析，重点关注三四线城市住房贷款风险，督促提示防范区域系统性风险。 （三）财务监督情况 2017年，监事会切实履行财务监督职责，密 切关注全行重大财务决策和活动情况； 结合上市後监管要求和投资者重点关切，开展专题调研，推动提升财务精细化管理水 平，促进业务经营转型升级。 一是审议本行定期报告，就报告真实性、准确性和完整性发表意见；审议本行年 度财务决算、利润分配方案，并对利润分配方案合规性和合理性发表意见；审议聘请 年度会计师事务所议案，与外部审计师保持充分、持续的沟通，就定期报告编制、外 部审计工作提出意见和建议，对外部审计工作的独立性和有效性予以监督。 —33— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 二是结合上市後投资者预期要求，对全行盈利能力进行分析，梳理本行当前资产 结构、收入结构、网点管理及成本管控等方面存在的难点，推动全行提升资产运用效 益，加强成本管控，促进提升盈利能力。鉴 於上市後信息披露要求和精细化管理需要， 开展业会财数据质量分析，针对提升业会财数据质量提出监督建议。同时，积极跟进 新国际会计准则IFRS9号实施准备工作，对管理会计系统及同业管理会计体系建设实践 进行研究分析，推动加强管理会计体系研究，提升精细化管理水平。 三是针对重点领域进行调研、分析，推动优化业务结构，提升发展质效。开展信 用卡业务、国际业务专题调研，提出完善产品服务、加强风险防控、强化系统支撑、 加快转型发展等监督建议；同时，利用大数据平台，对全行个人客户结构进行分析， 积极推动有关部门进一步夯实客户基础、优化客户结构，加快培育年轻客群、挖潜低 效客户价值、推进业务交叉营销，保障个人金融业务健康可持续发展。 （四）内控监督情况 2017年，监事会高度关注本行内控与案防体系建设情况，持续加强重点领域合规 风险监督，开展专项调研监督，指导内部审计强化检查成果运用。切实加强问题整改 督导，进一步推动整改要求落地。 一是认真履行内部控制监督职责。严格按照监管要求，审议本行年度内部控制评 价报告，听取合规管理情况、关联交易管理情况等专题汇报；定期了解内控体系谘询 项目进展情况及案件防控和风险事件情况，积极推动完善全行案防工作机制建设及内 控体系建设。 二是加强内部控制有效性监督。重点关注监管通报和内外部审计检查意见、贷款 「三查」合规操作、财务收支真实性和规范性、代理机构合规操作等重点领域合规风险， 对有关风险进行提示和督促整改。 三是针对保险新政从严和保险公司运营风险突出的形势，立足於本行自营加代理 独特模式，开展代理保险业务风险监督，提出加快代理保险业务转型、加强合作机构 风险管理、强化代理销售规范运作等建议，促进代理保险业务合规发展。 —34— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 （五）履职监督情况 2017年，监事会将履职监督贯穿於财务、内控、风险监督过程之中，持续关注董事 会、高级管理层及其下设专委会有效运作情况，加强对董事会、高级管理层及其成员 遵守法律法规、履行职责情况的日常监督和专项监督。 一是对标上市公司要求，加强对董事会、高级管理层议事决策流程的监督。对董 事会及高级管理层履职情况、财务决策和活动、战略执行、风险管理、内部控制等进 行持续监督。 二是加强宏观审慎评估体系(MPA)和监管核心指标执行情况的监督。密切关注董事 会和高级管理层就行业风险、区域风险和资本充足情况的对应策略。及时就资本充足 率、杠杆率等核心监管指标达标情况作出提示。 三是进一步优化完善董事会、高级管理层及其成员履职评价程序、内容和标准， 结合监事会日常监督发现开展履职评价工作，以评价促履职。 四是突出问题导向，结合本行「 十 三五」规划纲要实施情况，对零售战略落地情况、 薪酬管理情况进行专项监督。提出动态调整战略规划、定期开展战略评估，不断完善 薪酬管理政策、制度，有效发挥董事会在薪酬管理制度和政策设计方面决策职能等建 议。 （六）监事会自身建设情况 一是持续健全完善制度体系。监事会根据最新监管要求及监督实际工作需要，参 与《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》修订，对《监事会议事规则》进行修订完善， 同时做好各专委会工作细则及《高级管理层信息报告制度》、《监事会对董事会、高级管 理层及其成员履职监督与评价办法》、《监事履职评价办法》、《监事提名与选举办法》等 基础制度的配套修订。制定《监事会财务、内控与风险监督管理办法》，保障监督工作 的规范有序开展。组织编写《监事工作手册》，确保监事把握履职重点，依法、独立、 高效履行监督职责。 —35— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 二是加强前瞻性研究分析。监事会注重提升研究能力，着力打造学习型组织，开 展信贷支持实体经济发展、「一带一路」倡议下本行国际化经营研究、大型银行与互联 网企业战略合作情况分析、金融机构「缩表」效应、商业银行行业信贷政策管理等多项 学术研究，并通过内外部渠道发表相关研究成果，积极为全行发展建言献策。其中， 《新形势下互联网金融发展及应对措施》荣获2017年中国银行业发展研究优秀成果优秀 奖，监事会监督工作影响力和专业性不断提升。 （七）监事履职情况 2017年，本行全体监事勤勉履职，严格按照相关法律法规、本行《公司章程》等制度 规定，亲自出席股东大会、监事会及下设专委会会议，列席董事会、高级管理层相关 会议，全面了解、准确把握本行经营管理情况，规范履行议事决策程序，积极参与履 职培训交流，深入基层开展调查研究，认真审阅相关文件材料，有效履行监督职责， 为促进本行公司治理的完善和经营管理水平的提升发挥了积极作用。监事会成员充分 发挥各自专业特长，认真研究审议各项议案，积极参与监事会各项监督活动，发表了 专业、严谨、独立的意见和观点。报告期内，外部监事为本行从事监督工作的时间均 超过15个工作日。 三、监事会履职评价意见 根据监事会2018年第一次会议审议通过的《中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会对董 事会、高级管理层及其成员2017年度履职评价方案》，监事会评价意见如下。 （一）董事会及其成员履职评价意见 2017年，董事会认真贯彻执行国家经济金融方针政策，严格遵守法律、法规和其他 规范性文件、本行《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，认真落 实股东大会各项决议，依法召开董事会会议，积极履行董事会在全行决策中的职责， 持续改善公司治理，明确发展战略和价值准则，规范信息披露，维护本行、股东、员 工以及其他利益相关者合法权益，积极推动本行转型发展，对本行顺利完成2017年工 —36— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 作目标和任务发挥了决策引领作用。董事会各专门委员会围绕董事会工作任务和审议 计划，认真履行职责，为董事会科学高效决策提供有力支持。 董事会成员自觉遵守有关法律法规及本行《公司章程》，认真履行勤勉忠实义务， 为本行工作时间及亲自出席董事会会议次数均能达到监管规定和本行《公司章程》的要 求；依法行使职权，自觉接受监督，不断提升履职能力。经 监事会审议，2017年度董事 会全体成员履职评价结果均为称职。 （二）高级管理层及其成员履职评价意见 2017年，面对复杂严峻的经济形势，高 级管理层坚持稳中求进的总基调，认真落实 董事会的各项决议，持续深化重点领域改革创新，培育新的盈利增长点和竞争优势， 不断提升内部控制、风险管理水平，圆满完成了全年各项工作任务，取得了良好的经 营业绩。 高级管理层成员自觉遵守有关法律法规及本行《公司章程》，依法履职、勤勉敬业、 廉洁自律、团结协作，扎实做好全行日常经营及分管业务领域的管理、指导、协调和 推动等工作，与董事会、监事会沟通顺畅，为顺利完成年度工作任务和计划目标发挥 了积极作用。经监事会审议，2017年度高级管理层全体成员履职评价结果均为称职。 四、监事会发表独立意见情况 （一）依法运作 报告期内，本行坚持依法合规经营，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律、 法规及本行《公司章程》的有关规定。董事、高级管理人员认真履行职责，未发现其履 行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。 （二）业绩公告 本行业绩公告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了本行实际情况。 （三）募集资金使用 报告期内，本行募集资金使用与本行募集说明书承诺的用途一致。 —37— 附录二 2 0 1 7年度监事会工作报告 （四）收购和出售资产 报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本行 资产流失的行为。 （五）关联交易 报告期内，本行关联交易符合商业原则，未发现损害本行利益的行为，关联交易 审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及本行《公司章程》的有关规定。 （六）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。董事 会认真执行了股东大会的决议。 （七）内部控制 报告期内，监事会对本行年度内部控制评价报告进行了审议，监事会对此报告没 有异议。 （八）信息披露管理制度实施 报告期内，本行严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事 务管理制度，及时、公平地披露信息，报告期内所披露信息真实、准确、完整。 除以上事项外，监事会对报告期内其他监督事项无异议。 —38— 附录三 董事候选人履历 拟於年度股东大会选举之非执行董事候选人履历载於下文： 李国华先生，58岁，硕士研究生学历，获南昌大学及法国普瓦提埃大学工商管理硕士 学位，高级经济师。於2007年3月获委任为本行非执行董事，於2011年12月起任本行党委书 记，并获委任为董事长。曾任江西省邮电管理局党组成员、副局长；江西省邮政局党组副 书记、副局长（主持工作），党组书记、局长；国家邮政局党组成员、副局长；中国邮政集 团公司党组成员、副总经理，党组副书记、总经理等职务。现任中国邮政集团公司党组书 记、总经理。 —39— 附录四 2 0 17年度关联交易专项报告 2017年度关联交易专项报告 2017年，本行遵循中国银监会和香港交易所监管法规，依据《中国邮政储蓄银行关联 交易管理办法（2016年修订版）》（邮银制[2016]142号），以进一步完善关联交易管理体系为目 标，严格执行各项制度规范，努力提升关联交易管理水平。现将本行2017年度关联交易管 理及关联交易情况报告如下。 一、关联交易管理情况 （一）董事会关联交易控制委员会勤勉尽责，积极推进全行关联交易管理体系建设工作 董事会关联交易控制委员会於2017年3月22日召开2017年第一次会议，审 议通过《中 国邮政储银行股份有限公司2016年度关联交易专项报告》议案；於2017年11月27日召开 2017年第二次会议，审议通过《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》、 《中国邮政储蓄银行股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法》、《中国邮政储蓄 银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则》、《中国邮政储蓄银行股份有 限公司与中国邮政集团公司拟签署》、《确认中国邮政储蓄银行股份有限公司最近三年及一期关联交易情况》、 《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联方名单报告》等六项议案。 报告期内，董事会关联交易控制委员会专业、独立运作，委员会各成员认真履行 职责，积极推进全行关联交易管理体系建设工作，确保关联交易合法合规，维护本行 和股东权益。 （二）进一步完善关联交易管理制度体系，确保贯彻落实和严格执行 本行自H股上市以来，关联交易管理工作逐步规范，为进一步完善关联交易管理 制度体系和工作机制，本行下发《关於进一步加强关联交易管理工作的通知》（邮银管 [2017]186号），强化关联交易条线管理机制，督促各条线规范履行关联交易审查、审批 及备案程序，有效控制关联交易风险。根据改革发展进程安排，本行在满足中国银监 会及香港交易所监管要求的现行关联交易管理办法基础上，适时修订增加境内交易所 监管要求的相关内容，如扩展制度依据、调整关联方和关联交易范围、增加相应审批 程序等。 —40— 附录四 2 0 17年度关联交易专项报告 （三）建立健全关联方信息管理长效机制，实关联交易合规管理基础 为落实境内外法律法规及监管要求，顺利推进改革发展相关工作，本行认真梳理 各项监管规定，明确不同监管口径下的关联方认定标准，在前期H股IPO关联方信息收 集及年度更新的基础上，对关联自然人和关联法人信息进行补充、核实、确认，经董 事会关联交易控制委员会确认，形成本行关联方名单，并及时向本行相关工作人员公 布，便於有效识别关联交易。本行进一步完善关联方信息管理长效机制，定期组织各 关联方主体签署信息更新确认函，确保关联方信息的真实、准确和完整。 （四）规范开展与控股股东之间的关联交易，切实维护本行和股东合法权益 本行关联交易的对象主要为控股股东中国邮政集团公司，为 确保合规开展与控股股 东之间的关联交易，中国邮政集团公司出具了《关於减少及规范关联交易的承诺函》， 承诺不利用其作为本行控股股东的地位在关联交易中谋取不正当利益，按照一般商业 原则合法合规开展关联交易。经董事会2017年第八次会议审议通过并由独立非执行董 事确认，本行与中国邮政集团公司之间的关联交易公允合理，不存在损害本行或其他 股东利益的情形。 （五）有序推进关联交易管理系统建设，提高管理精细度和信息化水平 为提高关联交易管理精细度，实现关联交易管理信息化，本 行有序推进关联交易管 理系统开发建设工作。通过充分调研同业情况，借鉴优秀经验，同时结合自身实际，本 行现已编写完成关联交易管理系统业务需求书，完成系统技术方案和项目采购方案评 审。下一步，将啓动项目招标采购流程，抓紧推进关联交易管理系统开发建设工作， 提高全行关联交易管理水平。 —41— 附录四 2 0 17年度关联交易专项报告 （六）培育关联交易管理合规文化，提升关联交易管理意识水平 本行会同境内外律师事务所、审计师等中介机构，就拟开展复杂业务中可能发生 的关联交易进行现场讨论和专题研究，为业务开展过程中涉及的关联交易结构认定和 规模测算提供判断依据，努力实现关联交易管理标准化、统一化，培育全行关联交易 管理合规文化，切实提升关联交易管理意识水平，确保本行关联交易合法合规。 二、关联方及关联交易情况 （一）关联方情况 2017年，为落实关联交易监管要求，顺利推进改革发展，本行认真梳理境内外各 项监管规定，在前期H股IPO收集成果的基础上，对关联自然人和关联法人信息进行更 新，经董事会关联交易控制委员会审议通过，形成本行关联方名单。其中，关联自然 人主要包括本行董事、监事、总行高级管理人员及其近亲属，中国邮政集团公司高级 管理人员（总经理办公会成员）及其近亲属等；关联法人主要包括中国邮政集团公司及 其各级子公司，本行关联自然人控制或施加重大影响的法人或其他组织，以及其他可 对本行施加重大影响的法人或其他组织等。 （二）关联交易情况 报告期内关联交易依法合规进行，未发现损害本行及股东利益的关联交易。根据 经审计的财务报告披露口径，2017年关联交易情况如下： 1.接受中国邮政集团公司提供的代理银行业务服务 本行委托中国邮政集团公司及各省邮政公司利用其下设的经批准取得金融许 可证的网点，作为代理营业机构，代理部分商业银行业务，主要包括：吸收本外 币储蓄存款、从事银行卡（借记卡）业务、受理信用卡还款业务、代理发行、兑付 政府债券、提供个人存款证明服务、代理销售基金、个人理财产品等其他代理业 务。本行向中国邮政集团公司及各省邮政公司支付储蓄代理费及其他为 687.97 亿 元，代理储蓄结算业务支出为51.06亿元，代理销售及其他佣金支出为32.84亿元。 —42— 附录四 2 0 17年度关联交易专项报告 就储蓄代理费而言，本行模拟分析了从市场上融资的资金成本，旨在测算费 率上限1.5%是否公平合理。本行考虑到其融资成本与政策性银行所发行金融债的 加权利率相近，减去本行的个人存款加权平均付息率，可得到可供参考的代理费 率上限水平。选取政策性银行主要考虑到它们没有负债业务，资金来源主要依靠 发债筹措，同时信用评级与本行一致。经测算，本行储蓄代理费率上限1.5%及2011 年至2017年的储蓄代理费综合费率（介乎1.4%至1.49%）均低於根据上述测算的市场 融资成本计算得出的正常商业条款下的代理费上限水平。 2.与关联方相互租赁 本行与关联方在日常经营中存在以经营租赁方式相互租赁房屋、附属设备及 其他资产。本行向关联方提供租赁，收取租赁费用1.21 亿元；本行接受关联方租 赁，向其支付租赁费用9.86亿元。 3.与关联方之间发生的其他交易 (1)本行与关联方之间发生综合服务。本行向关联方提供劳务包括押钞寄库、 设备维护和其他服务，收取服务费用0.8亿元；本行接受关联方提供的劳 务包括设备维护、广告商函、邮寄和其他服务，支付服务费用9.41亿元； 接受关联方提供的营销服务，支付服务费用4.57亿元。 (2)本行与关联方之间发生产品交易。本行向关联方销售业务材料，收取0.11 亿元；本行向关联方购买材料及商品，支付0.85亿元。 (3)给予关联方授信。於2017年12月31日，本行向关联方开出履约保函金额为 100万元，本行未向关联方发放贷款及垫款、未开出银行承兑汇票。 (4)关联方存款。中国邮政集团公司、中国邮政速递物流股份有限公司及附 属公司和其他关联方在本行存款金额为204.33亿元。 (5)本行向关联方提供代理业务获得收入。本行向中邮人寿保险股份有限公 司提供代理保险销售服务，收取服务费用1.13亿元；本行向中邮创业基金 管理有限公司提供代理基金销售服务，收取服务费用0.16亿元。 —43— 附录四 2 0 17年度关联交易专项报告 (6)本行与关联方的应收款项和应付款项余额。本行与中国邮政集团公司及 其附属公司的应收款项为2.84亿元；本行与中国邮政集团公司及其附属公 司的应付款项为20.12亿元。 (7)关联方承诺。本行於资产负债表日，与关联方有关的承诺主要事项为经 营租赁承诺，金额为10.04亿元。 (8)关键人员薪酬。本行董事、监事及高级管理人员的薪酬金额为0.09亿元。 —44— 附录五 关 於《中国邮政储蓄银行股份有限公司 股东大会对董事会授权方案》 2 0 1 7 年度执行情况的汇报 关 於《中国邮政储蓄银行股份有限公司 股东大会对董事会授权方案》 2 0 17 年度执行情况的汇报 根据《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（「《授权方案》」）的 有关规定，本行对2017年1月1日至2017年12月31日《授权方案》的执行情况进行了统计分析和 汇总。 总体来看，本行董事会严格遵循《授权方案》的规定，认真履行职责，科学谨慎决策， 规范行使职权。《授权方案》执行情况良好，未发生超越审批权限的事项。 —45— 附录六 A股发行方案 A股发行方案 本行在成功实现H股上市後，为进一步健全本行治理结构，打造境内外融资平台，拟申 请A股发行。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布 的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关於进一步推进新股发行体制改革 的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行制定了A股发行方案，具体如下： 一、股票种类 人民币普通股（A股）。 二、每股面值 人民币1.00元。 三、拟上市证券交易所 上海证券交易所。 四、发行数量 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，A股发行数量不超过5,172,164,200股 （即不超过A股发行後总股本的6%），且不包括根据超额配售权可能发行的任何股份。在符 合法律法规及监管要求的前提下，本行可授权主承销商按同一发行价格超额发售不超过包 销数额15%的股份。若本行在A股发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数 量将做相应调整。A股发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超 额配售事宜及 配售比例将根据本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情况和发行时市场情况等决定。 五、发行对象 符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行 需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 如任何上述A股发行对象是本行的关联人士，本行将采取一切合理措施以遵守上市地上 市规则的有关要求。 —46— 附录六 A股发行方案 六、战略配售 在符合法律法规及监管要求的前提下，根据业务合作和融资规模的需要，可在A股发 行时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合本行发展战略要求的投资 者，具体配售比例届时根据法律法规要求及市场状况确定。 七、发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或监管部门认可的其 他发行方式。 八、定价方式 发行价格将充分考虑现有股东整体利益，结合A股发行时资本市场和本行实际情况，A 股发行定价采用通过向网下投资者询价的方式或者本行与主承销商自主协商直接定价等其 他合法可行的方式确定发行价格。 九、承销方式 采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销A股发行的股票。 十、转为境内外募集股份并上市的股份有限公司 根据A股发行计划，结合本行已在H股市场发行股票的实际情况，本行将转为境内外募 集股份并上市的股份有限公司。 十一、发行方案的有效期 A股发行方案的有效期延长自2017年年度股东大会、2018年第一次内资股类别股东大会 及2018年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 —47— 附录七 A股发行相关授权 A股发行相关授权 根据A股发行的工作需要，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长、行 长单独或共同，在股东大会审议通过的A股发行方案下，在授权的有效期内，决定及处理与 A股发行有关的事项，具体如下： 一、根据境内外监管机构的意见并结合市场环境对A股发行方案进行修改完善并组织具 体实施，包括但不限於发行数量、定价方式、发行价格、超额配售及战略配售（包 括配售比例、配售对象等）、发行时间、发行方式、发行对象、募集资金使用时的 具体分配比例以及其他与A股发行方案实施有关的具体事宜；在有关A股股票发行 并上市的法律、法规或规范性文件发生变化或者监管机构关於A股股票发行并上市 的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对A股发行的具体方 案等相关事项进行相应调整（调整还包括中止、终止发行方案的实施）。 二、根据A股发行方案，就A股发行相关事宜向境内外监管机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外政府、机构、组织、个人提 交各项与A股发行有关的所有必要文件；根据需要在A股发行前确定募集资金专用 账户；出具与A股发行相关的声明与承诺并做出与A股发行有关的必须、恰当或合 适的行为。 三、起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与A股发行有关的协 议、合同、公告、通函或其他文件（包括但不限於招股意向书、招股说明书、保荐 协议、承销协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师事务 所、会计师事务所及其他与A股发行有关的中介机构等；决定和支付A股发行的相 关费用。 四、对於股东大会、董事会审议通过的本行因A股发行的需要而根据境内外法律、法规 及其他规范性文件修改的《公司章程》及其他公司治理文件，根据境内外法律、法 规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议 及A股发行实际情况进行调整和修改；在A股发行完毕後对《公司章程》中有关公司 注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向公司登记机构及其他相关政府 部门办理变更、备案、登记事宜，办理申请A股股票在证券交易所挂牌上市的有关 事宜。 —48— 附录七 A股发行相关授权 五、根据A股发行实际情况，按照每增加一股相应增加一元人民币注册资本的方案确定 注册资本最终数额，办理验资、股票托管等手续，并向中国银行保险监督管理委 员会、工商行政管理部门等有关监管机构办理本行注册资本变更的核准、备案及 变更登记手续。 六、依据相关法律规定办理有关国有股转持的相关工作。 七、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理其认为与A股发行有关的必须、恰当 或合适的其他事宜。 八、根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与A股发行有关的事项。 A股发行相关授权的有效期延长自2017年年度股东大会、2018年第一次内资股类别股东 大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 —49—

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